Ahlstrom ja Munksjö yhdistyvät luodakseen yhden maailman johtavista toimijoista kestävän kehityksen mukaisissa ja innovatiivisissa kuitupohjaisissa ratkaisuissa

Tätä pörssitiedotetta ei saa julkaista tai levittää, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa, Japanissa tai missään muussa sellaisessa maassa, jossa sen julkaiseminen tai levittäminen olisi soveltuvien lakien ja sääntöjen vastaista tai edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Lisätietoja on esitetty alla kohdassa "Tärkeitä tietoja".

Ahlstrom Oyj PÖRSSITIEDOTE 7.11.2016 klo 8.30

Ahlstrom ja Munksjö yhdistyvät luodakseen yhden maailman johtavista toimijoista kestävän kehityksen mukaisissa ja innovatiivisissa kuitupohjaisissa ratkaisuissa

Munksjö Oyj:n ("Munksjö") ja Ahlstrom Oyj:n ("Ahlstrom") hallitukset tiedottavat yhtiöiden yhdistymisestä sulautumisella.

  • Yhdistyminen luo yhden maailman johtavista toimijoista kestävän kehityksen mukaisissa ja innovatiivisissa kuitupohjaisissa ratkaisuissa. Yhtiöiden alustava yhdistetty vuotuinen liikevaihto on noin 2,2 miljardia euroa ja oikaistu käyttökate 249 miljoonaa euroa.[i] Yhdistyneellä yhtiöllä on noin 6 200 työntekijää sekä tuotantoa 14 maassa.
  • Yhdistymisen odotetaan luovan merkittävää arvoa yhdistyneen yhtiön sidosryhmille maailmanlaajuisten kasvumahdollisuuksien vahvistumisen ja toiminnan tehostamisen kautta. Vahva tase ja rahavirta tukevat yhdistyneen yhtiön kasvutavoitteita.
  • Vuotuisten kustannussynergioiden arvioidaan olevan noin 35 miljoonaa euroa. Kustannussynergioiden odotetaan toteutuvan vähitellen kahden vuoden aikana yhdistymisen toteuttamisen jälkeen ja selvempää vaikutusta odotetaan vuoden 2017 neljännestä vuosineljänneksestä alkaen.
  • Yhdistyminen toteutetaan absorptiosulautumisena, jossa Ahlstrom sulautuu Munksjöhön.
  • Ahlstromin osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena 0,9738 Munksjön uutta osaketta jokaista omistamaansa Ahlstromin osaketta kohden, jolloin yhdistymisen toteuttamisen jälkeen Munksjön osakkeenomistajat omistavat yhdistyneestä yhtiöstä noin 52,8 prosenttia ja Ahlstromin osakkeenomistajat noin 47,2 prosenttia.
    • Munksjön ja Ahlstromin yhden kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettujen osakekurssien perusteella Munksjön osakkeenomistajien omistus olisi ollut 52,1 prosenttia ja Ahlstromin osakkeenomistajien omistusosuus olisi ollut 47,9 prosenttia[ii]
    • Munksjön ja Ahlstromin kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettujen osakekurssien perusteella Munksjön osakkeenomistajien omistus olisi ollut 54,0 prosenttia ja Ahlstromin osakkeenomistajien omistusosuus olisi ollut 46,0 prosenttia[iii]
  • Munksjö ja Ahlstrom ehdottavat yhtiöiden tavallisen vuotuisen varojenjaon sijasta yhteensä noin 23 miljoonan euron varojenjakoa kunkin yhtiön osakkeenomistajille ennen yhdistymisen toteuttamista ollen 0,45 euroa Munksjön osaketta kohden ja 0,49 euroa Ahlstromin osaketta kohden.
  • Yhdistymisen toteuttaminen edellyttää muun muassa yhdistymisen hyväksymistä Munksjön ja Ahlstromin ylimääräisissä yhtiökokouksissa, jotka tällä hetkellä on tarkoitus pitää 11.1.2017, sekä asianmukaisten kilpailuviranomaisten hyväksyntää.
  • Yhdistynyt yhtiö on saanut rahoitussitoumuksen sulautumista varten Nordealta ja SEB:ltä.
  • Osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 32,9 prosenttia Ahlstromin osakkeista ja äänistä sekä noin 39,6 prosenttia Munksjön osakkeista ja äänistä, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet osallistumaan yhtiöiden ylimääräisiin yhtiökokouksiin ja äänestämään yhdistymisen puolesta.
  • Yhdistyminen on tarkoitus toteuttaa vuoden 2017 toisen vuosineljänneksen alussa.
  • Yhdistyneen yhtiön taloudellisiin tavoitteisiin odotetaan sisältyvän yli 14 prosentin käyttökateprosentti liiketoimintasyklin yli, alle 100 prosentin nettovelkaantumisaste sekä vakaa ja vuosittain kasvava osinko.

Peter Seligson, Munksjön hallituksen puheenjohtaja, kommentoi:

"Viime vuosina hankkimiemme liiketoimintojen erittäin onnistuneen integroimisen ja vahvan liiketoiminnan tuloksen jälkeen yhdistyminen Ahlstromin kanssa on luonnollinen ensimmäinen askel kasvustrategiamme toteuttamisessa. Yhdistämme kaksi johtavaa yhtiötä yhdeksi liiketoiminnaksi, jolla on edellytykset vahvan tuloksenteon ja kasvun saavuttamiseksi. Yhdistynyt yhtiö tulee olemaan asemoitunut vahvojen pitkäaikaisten taloudellisten tuottojen luomiseksi osaksi merkittävien tiedotettujen kustannussynergioiden avulla, mutta pääasiassa tehokkaamman tulevan kilpailukyvyn ja kasvumahdollisuuksien kautta"

Hans Sohlström, Ahlstromin hallituksen puheenjohtaja, jatkoi:

"Kahden viime vuoden aikana Ahlstromin johto on toteuttanut erittäin fokusoituneen ja menestyksekkään liiketoiminnan käänteen karsimalla kustannuksia ja keskittymällä kaupalliseen osaamiseen uusilla tuotteilla ja arvoa lisäävillä ratkaisuilla asiakkaillemme. Taloudelliset tulokset puhuvat puolestaan. Yhdistyminen antaa meille nyt merkittävästi vahvemman taseen ja suurempien tuottomahdollisuuksien myötä mahdollisuuden siirtyä suoraan kasvuvaiheeseen, mikä tulee hyödyttämään osakkeenomistajiamme ja asiakkaitamme sekä muita sidosryhmiä. Voimme yhdessä hyödyntää useita strategisia etuja, ja tulemme keskittymään osakkeenomistajien tuottoon kasvavien voittojen sekä kannattavien maailmanlaajuisten kasvuhankkeiden avulla kestävän kehityksen mukaisissa ja innovatiivisissa kuitupohjaisissa ratkaisuissa."

Jan Åström, Munksjön toimitusjohtaja, kommentoi:

"Munksjö ja Ahlstrom ovat vakaita ja kannattavia yhtiötä, joilla on vahvat rahavirrat ja jo nyt houkutteleva asema liiketoiminnoissaan. Yhdessä luomme vielä vahvemman kasvupohjan, jota tukevat tunnistetut kustannussynergiat mutta myös lisääntyneet kasvumahdollisuudet. Toisiaan täydentävät tuotevalikoimat ja markkinat antavat meille mahdollisuuden tarjota asiakkaillemme laajemman valikoiman ratkaisuja aidosti maailmanlaajuisesti. Yhteinen laatujohtajuutemme, tietotaitomme ja innovaatiokykymme tulevat tuottamaan lisää arvoa kaikille asiakkaille. Noin 90 prosenttia yhdistyneen yhtiön tuotteista tehdään uusiutuvista kuiduista, mikä on yhä tärkeämpää kestävän kehityksen tavoitteillemme ja jalanjäljellemme tulevaisuudessa."

Lehdistö- ja analyytikkotilaisuus

Yhteinen lehdistötilaisuus ja puhelinkonferenssi pidetään tänään 7.11.2016 klo 11.00 EET (10.00 CET) Ravintola Savoyssa (Eteläesplanadi 14, 7. kerros) Helsingissä. Lisätietoja on esitetty jäljempänä.

YHDISTYMISEN TAUSTA

Sekä Munksjö että Ahlstrom keskittyvät kestävän kehityksen mukaisiin ja innovatiivisiin kuitupohjaisiin ratkaisuihin. Yhtiöt ovat myös käyttäneet yhdessä tuotantolaitosta Torinossa Italiassa sen jälkeen, kun Munksjö AB ja Ahlstromin Label and Processing -liiketoiminta yhdistettiin vuonna 2013. Viime vuosina molemmat yhtiöt ovat keskittyneet toimintojen virtaviivaistamiseen ja toiminnan tehostamiseen selkein tuloksin.

Yhdistyminen on luonnollinen seuraava askel kummankin yhtiön kehityksessä, koska yhdistymisellä on vahva strateginen logiikka ja sen odotetaan parantavan kilpailukykyä. Yhdistymisen odotetaan myös lisäävän ja luovan uusia kasvumahdollisuuksia yhtiöiden toisiaan täydentävän asiakaskunnan, tuotevalikoiman ja maantieteellisen ulottuvuuden ansiosta. Yhtiöt uskovat myös, että toimintojen yhdistämisellä voidaan parantaa edelleen tehokkuutta sekä saavuttaa mittakaavaetuja pääomamarkkinoilla likviditeetin, sijoittajien mielenkiinnon ja yhtiötä seuraavien analyytikkojen määrän lisääntymisen kautta. Historiansa ansiosta yhtiöt tuntevat toisensa hyvin ja uskovat vakaasti, että yhtiöiden toimintamallit sopivat hyvin yhteen. Näin ollen Munksjön ja Ahlstromin hallitukset solmivat 7.11.2016 yhdistymissopimuksen ("Yhdistymissopimus") ja allekirjoittivat sulautumissuunnitelman, jonka mukaisesti yhtiöt yhdistyvät. Sulautumissuunnitelma ja tiivistelmä Yhdistymissopimuksesta ovat tämän pörssitiedotteen liitteinä.

YHDISTYMISEN SYYT

Yhdistyminen luo yhden maailman johtavista toimijoista kestävän kehityksen mukaisissa ja innovatiivisissa kuitupohjaisissa ratkaisuissa (jotka on valmistettu yli 90-prosenttisesti uusiutuvista kuiduista), ja yhdistyneellä yhtiöllä on maailmanlaajuinen johtoasema päätuotealueillaan koriste-, suodatin- ja irrokepohjapapereissa. Yhdistynyt yhtiö on paremmassa asemassa palvelemaan asiakkaita ja sen suurempi koko vahvistaa yhdistyneen yhtiön asemaa arvoketjussa.

Yhdistyminen luo vahvan ja vakiintuneen perustan, joka tarjoaa useita kasvumahdollisuuksia laajemman asiakaskunnan, maantieteellisen ulottuvuuden sekä tuote- ja palveluvalikoiman ansiosta. Yhdessä yhtiöt pystyvät palvelemaan monia erilaisia loppukäyttösegmenttejä toisiaan täydentävillä tuote- ja palveluvalikoimilla (esimerkiksi suodatintuotteita ja hiomapohjapapereita voidaan tarjota autoteollisuudelle sekä elintarvike- ja juomapakkauksia ja irrokepohjapapereita vastaavasti elintarvike- ja juomateollisuudelle), mikä luo mahdollisuuksia innovaatioille uusien asiakaslähtöisten ratkaisujen kautta. Yhtiöiden maantieteelliset toiminta-alueet täydentävät toisiaan, koska Munksjöllä on vahva markkina-asema Euroopassa ja Etelä-Amerikassa ja Ahlstromilla on vahva markkina-asema Euroopassa, Pohjois-Amerikassa ja Aasiassa. Tämä avaa uusia mahdollisuuksia maantieteelliseen kasvuun tuoteportfolioita sekä jakelu- ja logistiikkaverkkoja yhteen sovittamalla. Yhdistyneellä yhtiöllä on monipuolisempi pohja liikevaihdon ja tuloksen osalta laajemman maantieteellisen ulottuvuuden ja laajemman tuotevalikoiman ansiosta, ja sillä odotetaan olevan vahva taloudellinen asema ja rahavirta, jotka tukevat yhdistyneen yhtiön strategisia kasvutavoitteita. Suurempi koko ja vahvempi pääomapohja tarjoavat myös enemmän rahoitusvaihtoehtoja ja alhaisemman velan kustannuksen. Lisäksi yhdistyminen tarjoaa työntekijöille parempia uramahdollisuuksia, mikä tukee yhdistyneen yhtiön kykyä houkutella ja pitää palveluksessaan huippuosaajia.

Synergiat

Yhdistymisen odotetaan luovan merkittävää arvoa yhdistyneen yhtiön sidosryhmille, koska yhtiöiden toimintojen koordinointi tarjoaa synergioita. Lyhyellä ja keskipitkällä aikavälillä vuotuisten kustannussynergioiden arvioidaan olevan noin 35 miljoonaa euroa.

Suurin osa suunnitelluista kustannussynergioista odotetaan saavutettavan organisaation virtaviivaistamisella, joka vaikuttaa pääasiassa yleis-, hallinto- ja myyntikuluihin, sekä konsernihallinnon keskittämisellä ja lähekkäin sijaitsevien myyntitoimistojen ja tuotantolaitosten hallinnon yhdistämisellä. Muut suunnitellut kustannussynergiat odotetaan saavutettavan pääasiassa yhteistyöllä hankinnoissa ja tuotannossa.

Vuotuisten kustannussynergioiden odotetaan toteutuvan vähitellen kahden vuoden aikana yhdistymisen toteuttamisen jälkeen. Selvempää vaikutusta yhdistyneen yhtiön kannattavuuteen odotetaan vuoden 2017 neljännestä vuosineljänneksestä alkaen ja kustannussynergioiden odotetaan toteutuvan täysimääräisesti vuoden 2019 toisesta vuosineljänneksestä alkaen. Noin 30 miljoonan euron yhdistymiskustannuksista odotetaan kertaluonteisia rahavirtavaikutuksia vuoden 2017 kolmannen vuosineljänneksen ja vuoden 2018 toisen vuosineljänneksen välisenä aikana siten, että valtaosa kertaluonteisista kustannuksista kohdistuu vuoden 2017 toiseen ja kolmanteen vuosineljännekseen. Munksjö ja Ahlstrom tiedottavat, konsultoivat ja neuvottelevat asianmukaisten henkilöstöryhmien edustajien kanssa ehdotetun yhdistymisen sosiaalisista, taloudellisista ja oikeudellisista vaikutuksista soveltuvien lakisääteisten vaatimusten mukaisesti.

Yhdistynyt yhtiö jatkaa nykyistä suunnitelmaa pidemmälle sen arvioimista, mitä muita tuotto- ja kustannussynergioita saavutettaisiin hyödyntämällä yhdistynyttä T&K-rakennetta, ristiinmyymällä yhdistyneelle asiakaskunnalle ja lisäämällä edelleen tuotannon, myynnin ja hankintojen yhteistyötä.

YHDISTYNYT YHTIÖ

Yleiskatsaus

Yhdistyneestä yhtiöstä tulee yksi maailman johtavista toimijoista kestävän kehityksen mukaisissa ja innovatiivisissa kuitupohjaisissa ratkaisuissa. Yhdistyneen yhtiön alustava yhdistetty vuotuinen liikevaihto oli noin 2,2 miljardia euroa ja käyttökate 249 miljoonaa euroa 30.9.2016 päättyneellä 12 kuukauden jaksolla ja sillä oli noin 6 200 työntekijää. Yhdistyneellä yhtiöllä on 41 tuotanto- ja jalostuslaitosta 14 maassa ja johtava maailmanlaajuinen asema päätuotealueillaan:

  • Decor: Pintasuojamateriaalit puupohjaisille paneeleille, joita käytetään huonekalujen, lattioiden sekä muiden sisä- ja ulkotilojen sisustusten valmistuksessa.
  • Filtration: Tuotteet, joita käytetään autoteollisuuden sovelluksissa (öljyn-, polttoaine- ja ilmansuodattimissa), kaasuturbiineissa ja sisäilmasuodattimissa. Edistyneet suodatussovellukset, joita käytetään muun muassa laboratorioissa ja bioteknologiasovelluksissa.
  • Industrial Solutions: Irrokepohjapaperit ja muut tuotteet, joita käytetään muun muassa etiketeissä, erikoisteipeissä, hiomapohjapapereissa, sähköteknisissä eristeissä ja muissa teollisuuden käyttökohteissa.
  • Specialties: Erikoistuotteet, joita käytetään muun muassa rakentamisessa ja tuulivoimasovelluksissa, terveydenhuollossa, hygieniatuotteissa ja elintarvikepakkauksissa.

Hallitus ja johto

Konsultoituaan Munksjön ja Ahlstromin osakkeenomistajien nimitystoimikuntia Munksjön hallitus tulee ehdottamaan Munksjön ylimääräiselle yhdistymisestä päättävälle yhtiökokoukselle, että nykyiset Munksjön hallituksen jäsenet, Peter Seligson, Elisabet Salander Björklund, Sebastian Bondestam, Alexander Ehrnrooth, Hannele Jakosuo-Jansson, Mats Lindstrand ja Anna Ohlsson-Leijon, valitaan ehdollisesti jatkamaan Munksjön hallituksessa yhdistymisen toteuttamisen jälkeen ja että nykyisistä Ahlstromin hallituksen jäsenistä Hans Sohlström, Jan Inborr, Johannes Gullichsen ja Harri-Pekka Kaukonen valitaan ehdollisesti Munksjön hallituksen jäseniksi yhdistymisen toteuttamisen jälkeen. Ehdokkaat ovat ilmoittaneet, että jos heidät valitaan, he nimittävät Hans Sohlströmin Munksjön hallituksen puheenjohtajaksi sekä Peter Seligsonin ja Elisabet Salander Björklundin Munksjön hallituksen varapuheenjohtajiksi.

Munksjön nykyinen toimitusjohtaja Jan Åström jatkaa yhdistyneen yhtiön toimitusjohtajana. Yhdistyneen yhtiön johtoryhmään kuuluvat myös nykyinen Munksjön talous- ja rahoitusjohtaja Pia Aaltonen-Forsell ja nykyinen Ahlstromin talousjohtaja Sakari Ahdekivi.

Omistusrakenne ja hallinnointi

Sulautumissuunnitelman mukaan Ahlstromin osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena 0,9738 Munksjön uutta osaketta jokaista omistamaansa Ahlstromin osaketta kohden, jolloin yhdistymisen toteuttamisen jälkeen Munksjön osakkeenomistajat omistavat yhdistyneestä yhtiöstä noin 52,8 prosenttia ja Ahlstromin osakkeenomistajat noin 47,2 prosenttia. Seuraavassa taulukossa esitetään yhdistyneen yhtiön suurimmat osakkeenomistajat olettaen, että kaikki nykyiset Ahlstromin osakkeenomistajat ovat myös osakkeenomistajia yhdistymisen toteuttamishetkellä.

Osakkeenomistaja Osuus osakkeista ja äänistä
Ahlström Capital[iv] 13,4 %
Virala-yhtiöryhmä[v] 12,6 %
Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen 4,7 %
Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma 2,4 %
OP:n sijoitusrahastot 2,3 %
Viisi suurinta osakkeenomistajaa 35,4 %
Muut osakkeenomistajat 64,6 %
Yhteensä 100,0 %
   
Ahlstromin osakkeenomistajat 47,2 %
Munksjön osakkeenomistajat 52,8 %
   

Yhdistynyt yhtiö on listattu ensisijaisesti Nasdaq Helsinki Oy:ssä ja rinnakkaislistattu Nasdaq Stockholm AB:ssä. Yhdistyneen yhtiön kotipaikka on Suomi.

Yhdistyneen yhtiön nimi on alustavasti Ahlstrom-Munksjö Oyj, ja tarkoituksena on yhdistymisen toteuttamiseen mennessä ehdottaa uutta nimeä Munksjön yhdistymisen toteuttamisen jälkeen pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen hyväksyttäväksi.

Osnabrückin tehtaan myynti

Ahlstrom ilmoitti 7.11.2016 allekirjoittaneensa sopimuksen saksalaisen Osnabrückissä toimivan tytäryhtiönsä myynnistä Kämmerer GmbH:lle. Kauppa sisältää myös Ahlstromin 50 prosentin osuuden AK Energiessä (yhteisyritys Kämmererin kanssa). Kaupan odotetaan toteutuvan tammikuussa 2017. Lisätietoja on esitetty tiedotteessa osoitteessa http://www.ahlstrom.com/fi/Sijoittajat/.

Alustavat yhdistetyt taloudelliset tiedot

Laatimisperusta

Alla esitetyt yhdistyneen yhtiön tilintarkastamattomat taloudelliset tiedot perustuvat Munksjön ja Ahlstromin tilintarkastettuihin konsernitilinpäätöksiin 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta, tilintarkastamattomiin osavuosikatsauksiin 30.9.2016 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta ja tilintarkastamattomiin tilinpäätöstiedotteisiin 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta.

Yhdistetyt taloudelliset tiedot on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa. Yhdistetyt tuloslaskelmatiedot, yhdistetty liiketoiminnan rahavirta ja yhdistetyt käyttöomaisuusinvestointitiedot on laskettu olettaen, että toiminta olisi sisältynyt yhteen yhtiöön kunkin tarkastelujakson alusta. Yhdistyneen yhtiön alustava vuotuinen liikevaihto, oikaistu käyttökate ja käyttökate on laskettu laskemalla yhteen 30.9.2016 päättyneen 12 kuukauden jakson yhdistetyt taloudelliset tiedot. Yhdistetty tase ja korollinen nettovelka kuvaavat yhdistymisen vaikutuksia ikään kuin se olisi toteutettu 30.9.2016.

Yhdistetyt taloudelliset tiedot perustuvat kuvitteelliseen tilanteeseen, eikä niitä tulisi tarkastella pro forma -taloudellisina tietoina, sillä niissä ei ole otettu huomioon hankintalaskelman, laatimisperiaatteiden erojen, transaktiokuluihin liittyvien oikaisujen eikä uudelleenrahoituksen vaikutuksia. Munksjön osakkeiden päätöskurssin 2.11.2016 perusteella lasketun alustavan sulautumisvastikkeen ja Ahlstromin nettovarojen 30.9.2016 välinen ero on kohdistettu pitkäaikaisiin varoihin. Odotettavia kustannussynergioita ei ole otettu huomioon.

Taloudellista raportointia varten todelliset yhdistetyt taloudelliset tiedot lasketaan lopullisen sulautumisvastikkeen sekä Ahlstromin yksilöitävissä olevien varojen ja velkojen käyvän arvon perusteella yhdistymisen toteuttamispäivänä, mukaan lukien yhdistymisen toteuttamiselle ehdollisen uudelleenrahoituksen vaikutukset. Tästä johtuen yhdistymisen toteuttamisen jälkeen tulevaisuudessa julkistettavat yhdistyneen yhtiön taloudelliset tiedot voivat poiketa merkittävästi alla esitetyistä havainnollistavista yhdistetyistä taloudellisista tiedoista. Näin ollen esitetyt tiedot eivät anna viitteitä siitä, millainen yhdistyneen yhtiön todellinen taloudellinen asema, liiketoiminnan tulos tai tunnusluvut olisivat olleet, mikäli yhdistyminen olisi toteutettu ilmoitettuina ajankohtina.

Yhdistettyjä tuloslaskelmatietoja

  1.1.-30.9.2016 1.1.-31.12.2015
Miljoonaa euroa Yhdis-tynyt yhtiö Munksjö Ahlstrom Yhdis-tynyt yhtiö Munksjö Ahlstrom
Liikevaihto 1 680,3 860,5 819,8 2 205,4 1 130,7 1 074,7
Käyttökate (oikaistu)* 205,3 100,6 104,7 198,6 93,6 105,0
Käyttökate-% (oikaistu)* 12,2 11,7 12,8 9,0 8,3 9,8
Käyttökate* 201,9 100,6 101,3 182,9 86,3 96,6
Käyttökate-%* 12,0 11,7 12,4 8,3 7,6 9,0

  1.10.2015 - 30.9.2016
Miljoonaa euroa Yhdis-tynyt yhtiö Munksjö Ahlstrom
Liikevaihto 2 225,3 1 150,5 1 074,8
Käyttökate (oikaistu)* 249,1 122,7 126,4
Käyttökate-% (oikaistu)* 11,2 10,7 11,8
Käyttökate* 239,0 122,7 116,3
Käyttökate-%* 10,7 10,7 10,8

* Ahlstromin oikaistua käyttökatetta ja käyttökatetta on oikaistu sisällyttämällä näihin eriin osuus pääomaosuusmenetelmällä yhdisteltävien sijoitusten voitoista / tappioista Munksjön esitystavan mukaisesti. Munksjön ja Ahlstromin oikaistut käyttökate -luvut eivät sisällä vertailukelpoisuuteen vaikuttavia eriä.

Munksjön ja Ahlstromin välisiä liiketapahtumia ei ole eliminoitu yhdistetyistä tuloslaskelmatiedoista. Yhdistetty liikevaihto sisältää Munksjön ja Ahlstromin väliset liiketapahtumat, jotka olivat 18,1 miljoonaa euroa 30.9.2016 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla ja 30,7 miljoonaa euroa 31.12.2015 päättyneellä tilikaudella. Munksjön ja Ahlstromin väliset liiketapahtumat eivät vaikuttaneet yhdistettyyn käyttökatteeseen tai oikaistuun käyttökatteeseen.

Ahlstromin tuloslaskelmatietoja ei ole oikaistu Osnabrückin myynnin vaikutuksella. Osnabrückin liikevaihto oli 60,4 miljoonaa euroa 30.9.2016 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla ja 80,9 miljoonaa euroa 31.12.2015 päättyneellä tilikaudella. Osnabrückin käyttökate oli -1,2 miljoonaa euroa 30.9.2016 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla ja -10,7 miljoonaa euroa 31.12.2015 päättyneellä tilikaudella. Osnabrückin oikaistu käyttökate oli -1,2 miljoonaa euroa 30.9.2016 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla ja -9,1 miljoonaa euroa 31.12.2015 päättyneellä tilikaudella.

Yhdistettyjä tasetietoja

  30.9.2016
Miljoonaa euroa Yhdistynyt yhtiö Munksjö Ahlstrom
Pitkäaikaiset varat 1 600,8 738,8 486,0
Lyhytaikaiset varat ilman rahavaroja 571,4 303,5 267,9
Rahavarat 170,7 116,2 54,5
Varat yhteensä 2 342,9 1 158,5 808,4
       
Oma pääoma yhteensä 1 008,5 424,9 307,6
Pitkäaikaiset velat 642,9 440,5 202,4
Lyhytaikaiset velat 691,5 293,1 298,4
Oma pääoma ja velat yhteensä 2 342,9 1 158,5 808,4
       
Korolliset nettovelat 430,3 199,8 130,5

Ahlstromin tasetietoja ei ole oikaistu Osnabrückin myynnin vaikutuksella. Ahlstromin tase 30.9.2016 sisältää Osnabrückin pitkäaikaisia varoja 3,8 miljoonaa euroa, lyhytaikaisia varoja ilman rahavaroja 49,3 miljoonaa euroa, rahavaroja 2,6 miljoonaa euroa, omaa pääomaa 5,7 miljoonaa euroa, pitkäaikaisia velkoja 33,3 miljoonaa euroa ja lyhytaikaisia velkoja 16,7 miljoonaa euroa. Osnabrückin 30.9.2016 raportoimien rahavarojen lisäksi Ahlstrom maksaa Osnabrückin konsernin sisäisen 26,5 miljoonan euron saamisen Ahlstromilta Osnabrückin myynnin yhteydessä.

Munksjön ja Ahlstromin välisiä 2,5 miljoonan euron saamisia 30.9.2016 ei ole eliminoitu yhdistetyistä lyhytaikaisista varoista ja veloista.

Ahlstromin omaan pääomaan sisältyvä 100,0 miljoonan euron hybridilaina sisältyy yhdistetyn taseen lyhytaikaisiin velkoihin ja korolliseen nettovelkaan.

Yhdistetyissä tasetiedoissa ei ole huomioitu Munksjön ja Ahlstromin ehdottamaa yhteensä noin 23 miljoonan euron varojenjakoa kunkin yhtiön osakkeenomistajille ennen yhdistymisen toteuttamista.

Yhdistettyjä tunnuslukuja

  1.1.-30.9.2016 1.1.-31.12.2015
Miljoonaa euroa Yhdis-tynyt yhtiö Munksjö Alhstrom Yhdis-tynyt yhtiö Munksjö Alhstrom
Liiketoimin-nan rahavirta 171,9 73,0 98,9 115,5 55,5 60,0
Käyttöomai-suusinves-toinnit 46,5 28,5 18,0 67,1 39,8 27,3

  1.10.2015 - 30.9.2016
Miljoonaa euroa Yhdis-tynyt yhtiö Munksjö Alhstrom
Liiketoimin-nan rahavirta 239,7 117,5 122,2
Käyttöomai-suusinves-toinnit 69,0 37,4 31,6

Taloudelliset tavoitteet

Munksjön ja Ahlstromin hallitukset ovat yhdessä yhtiöiden johdon kanssa arvioineet tarkoituksenmukaisia taloudellisia tavoitteita yhdistyneelle yhtiölle ja sopineet seuraavista puitteista. Yhdistymisen toteuttamisen jälkeen yhdistyneen yhtiön uusi johtoryhmä tarkentaa ja mahdollisesti mukauttaa näitä tavoitteita yhdessä yhdistyneen yhtiön hallituksen kanssa.

  • Käyttökateprosentin tavoite: Käyttökateprosentti yli 14 prosenttia liiketoimintasyklin yli
  • Nettovelkaantumisasteen tavoite: Nettovelkaantumisaste alle 100 prosenttia
  • Osinkotavoite: Yhdistynyt yhtiö pyrkii vakaaseen ja vuosittain kasvavaan osinkoon

SULAUTUMINEN

Sulautuminen lyhyesti

Munksjön ja Ahlstromin ehdotettu yhdistyminen toteutetaan osakeyhtiölain mukaisella absorptiosulautumisella siten, että kaikki Ahlstromin varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä Munksjölle.

Ahlstromin osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena 0,9738 Munksjön uutta osaketta jokaista omistamaansa Ahlstromin osaketta kohden (eli Munksjön uusia osakkeita annetaan Ahlstromin osakkeenomistajille suhteessa heidän tämänhetkiseen osakeomistukseensa Ahlstromissa suhteessa 0,9738:1). Liikkeeseen laskettavien Munksjön uusien osakkeiden yhteenlasketun lukumäärän odotetaan olevan 45 376 992 osaketta (ilman Ahlstromin omistamia omia osakkeita ja olettaen, että yksikään Ahlstromin osakkeenomistaja ei vaadi omistamiensa osakkeiden lunastamista sulautumisesta päättävässä Ahlstromin ylimääräisessä yhtiökokouksessa).

Ahlstrom on saanut Konserniverokeskukselta ennakkoratkaisun, jonka mukaan sulautumista kohdellaan veroneutraalina sulautumisena elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 a §:n mukaisesti.

Sulautumisen täytäntöönpano edellyttää muun muassa sulautumisen hyväksymistä Munksjön ja Ahlstromin ylimääräisissä yhtiökokouksissa, jotka tällä hetkellä on tarkoitus pitää 11.1.2017, sekä asianmukaisten kilpailuviranomaisten hyväksyntää. Yhtiöt julkaisevat yhtiökokouskutsut ylimääräisiin yhtiökokouksiinsa erillisillä pörssitiedotteilla.

Munksjön ja Ahlstromin hallitukset ovat myös sopineet ehdottavansa ylimääräisille yhtiökokouksille kummankin yhtiön hallituksen valtuuttamista päättämään yhtiöiden tavallisen vuotuisen varojenjaon sijasta yhteensä noin 23 miljoonan euron varojenjaosta kummankin yhtiön osakkeenomistajille ennen yhdistymisen toteuttamista ollen 0,45 euroa Munksjön osaketta kohden ja 0,49 euroa Ahlstromin osaketta kohden. Munksjö toteuttaisi tällaisen varojenjaon pääomanpalautuksena sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta, ja Ahlstrom toteuttaisi vastaavan varojenjaon maksamalla osinkoa. Yhdistyminen on tarkoitus toteuttaa vuoden 2017 toisen vuosineljänneksen alussa edellyttäen, että sulautumisen edellytykset on täytetty. Siksi Ahlstromin varsinaista yhtiökokousta ei ole tarkoitus pitää vuonna 2017. Munksjön varsinainen yhtiökokous vuonna 2017 on tarkoitus pitää yhdistymisen toteuttamisen jälkeen.

Sulautumissuunnitelma on tämän pörssitiedotteen liitteenä, ja se sisältää tietoja muun muassa sulautumisvastikkeesta Ahlstromin osakkeenomistajille, sulautumisen täytäntöönpanon suunnitellusta aikataulusta, Ahlstromin varojen ja velkojen kohdentamisesta Munksjössä ja sulautumisen täytäntöönpanon edellytyksistä.

Lisätietoja yhdistymisestä, sulautumisesta ja yhdistyneestä yhtiöstä tulee myös sulautumisesitteeseen, jonka Munksjö julkaisee ennen Munksjön ja Ahlstromin ylimääräisiä yhtiökokouksia.

Alustava aikataulu

  • Joulukuu 2016: sulautumisesite julkaistaan
  • 11.1.2017: Munksjön ja Ahlstromin ylimääräiset yhtiökokoukset
  • Vuoden 2017 toisen vuosineljänneksen alku: Yhdistymisen arvioitu toteuttaminen
  • Arviolta ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä yhdistymisen toteuttamisen jälkeen: Ahlstromin osakkeenomistajille annettavien Munksjön uusien osakkeiden arvioitu ensimmäinen kaupankäyntipäivä

Fairness Opinion -lausunnot

Munksjön ja Ahlstromin taloudellisilta neuvonantajiltaan saamiensa fairness opinion -lausuntojen sisältämien arvioiden tuella Munksjön ja Ahlstromin hallitukset ovat tulleet siihen lopputulokseen, että sulautuminen ja sulautumisvastike ovat kummankin yhtiön ja niiden osakkeenomistajien etujen mukaisia.

Rahoitus

Yhdistynyt yhtiö on saanut rahoitussitoumuksen sulautumista varten Nordealta ja SEB:ltä, jotka toimivat rahoituksen järjestäjinä. Yhdistymisen yhteydessä järjestetty uusi rahoitus koostuu seuraavista lainajärjestelyistä:

  • Munksjön yhteensä noin 560 miljoonan euron monivaluuttaehtoiset pitkäaikaislainat ja luottolimiitti, jotka erääntyvät maksettavaksi kolmen tai viiden vuoden kuluessa; ja
  • Ahlstromin 200 miljoonan euron bridge-rahoitussopimus, joka siirtyy Munksjölle 100 miljoonan euron suuruisena muutetuin ehdoin sulautumisen täytäntöönpanopäivästä lukien. Bridge-rahoitus erääntyy maksettavaksi 18 kuukauden kuluttua suunnitellusta yhdistymispäivästä.

Lainat tulee käyttää muun muassa olemassa olevien velkojen uudelleenrahoittamiseen, transaktiokustannuksiin ja yleisiin rahoitustarpeisiin. Ahlstromin aikomuksena on tiettyjen olemassa olevien velkojen osalta järjestää asianmukaiset ehtoihin vetoamisesta luopumiset ja suostumukset. Yhdistyneen yhtiön rahoituksen odotetaan laskevan sen kokonaisrahoituskustannuksia.

Osakkeenomistajien tuki

Osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 32,9 prosenttia Ahlstromin osakkeista ja äänistä sekä noin 39,6 prosenttia Munksjön osakkeista ja äänistä, mukaan lukien Ahlström Capital[vi], Virala-yhtiöryhmä[vii], Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Peter Seligson[viii], Johan Erik Gullichsen, Robin Ahlström, Johannes Gullichsen, Thomas Ahlström ja Martti Saikku, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet osallistumaan Munksjön ja Ahlstromin ylimääräisiin yhtiökokouksiin ja äänestämään yhdistymisen puolesta.

Neuvonantajat

Munksjön taloudellisina neuvonantajina ovat Access Partners ja SEB ja oikeudellisena neuvonantajana White & Case LLP. Ahlstromin taloudellisena neuvonantajana on Nordea ja oikeudellisena neuvonantajana Hannes Snellman.

Tukholma, Ruotsi, 7.11.2016
Hallitus
Munksjö Oyj
Helsinki, Suomi, 7.11.2016
Hallitus
Ahlstrom Oyj

LEHDISTÖ- JA ANALYYTIKKOTILAISUUS

Yhteinen lehdistötilaisuus ja puhelinkonferenssi pidetään tänään 7.11.2016 klo 11.00 EET (10.00 CET) Ravintola Savoyssa (Eteläesplanadi 14, 7. kerros) Helsingissä.

Tilaisuuden esitysmateriaali tulee saataville Munksjön ja Ahlstromin verkkosivuille tämän päivän aikana.

Puhelinkonferenssi esitetään myös suorana, ja sitä voi seurata internetissä alla annetun linkin kautta. Tilaisuuden tallenne tulee saataville samaan osoitteeseen myöhemmin tänään.

Puhelinkonferenssiin voi osallistua soittamalla johonkin seuraavista numeroista 5-10 minuuttia ennen tilaisuuden alkua.

Puhelinkonferenssin tiedot

Suomi: 09 7479 0404
Ruotsi: +46 (0)8 5065 3942
Yhdysvallat: +1 719-457-2086
Yhdistynyt kuningaskunta: +44 (0)330 336 9436

Konferenssitunnus: 9136329

Linkki internetlähetykseen: http://qsb.webcast.fi/m/munksjo/munksjo_2016_1107_info/

Lisätietoja:

Munksjö Oyj                                                  Ahlstrom Oyj

Peter Seligson                                                 Hans Sohlström
Hallituksen puheenjohtaja                               Hallituksen puheenjohtaja
Puh. 050 1493                                                 Puh. 0400 547 717

Jan Åström

Toimitusjohtaja

Puh. +46 10 250 1001

Yhteyshenkilö Ahlstromin joukkovelkakirjalainojen haltijoille

                                                                        Sakari Ahdekivi
                                                                        Talousjohtaja
                                                                        Puh. 010 888 4768

Viestinnän yhteyshenkilöt

Anna Selberg                                                  Satu Perälampi
Viestintäjohtaja                                                            Viestintäjohtaja
Puh. +46 703 23 10 32                                               Puh. 010 888 4738

TIETOJA MUNKSJÖSTÄ JA AHLSTROMISTA LYHYESTI

Tietoja Munksjöstä lyhyesti

Munksjö on maailman johtavia kehittyneiden paperituotteiden valmistajia. Tuotteiden kehittämisessä hyödynnetään älykästä paperiteknologiaa. Munksjö tarjoaa asiakaskohtaista innovatiivista muotoilua ja toiminnallisuutta niin lattiapintoihin, keittiökalusteisiin ja huonekaluihin kuin irrokepohjapapereihin, kuluttajaystävällisiin pakkauksiin ja energiansiirtoon. Muutos kohti kestävän kehityksen mukaista yhteiskuntaa on Munksjölle luonnollinen kasvutekijä, koska sen tuotteilla voidaan korvata uusiutumattomia materiaaleja. "Made by Munksjö" tunnetaan juuri tästä. Munksjön maailmanlaajuinen läsnäolo ja vuorovaikutus asiakkaiden kanssa muodostavat yhtiöstä maailmanlaajuisen palveluorganisaation, jolla on noin 2 900 työntekijää ja 15 tuotantolaitosta Ranskassa, Ruotsissa, Saksassa, Italiassa, Espanjassa, Brasiliassa ja Kiinassa. Munksjön osake on listattu Nasdaq Helsingissä ja Nasdaq Tukholmassa. Lisätietoja osoitteessa www.munksjo.com.

Tietoja Ahlstromista lyhyesti

Ahlstrom tuottaa innovatiivisia kuitupohjaisia materiaaleja tuoden toiminnallisuutta arkeen. Ahlstrom on sitoutunut kasvattamaan ja luomaan arvoa sidosryhmille tuottamalla suorituskykyisimpiä kuitupohjaisia materiaaleja kestävän kehityksen mukaisesti. Ahlstromin tuotteita käytetään monissa arkipäivän sovelluksissa, kuten suodattimissa, terveydenhuollon kankaissa, laboratorio- ja bioteknologiasovelluksissa, tapeteissa, teipeissä sekä elintarvike- ja juomapakkauksissa. Ahlstromin liikevaihto oli 1,1 miljardia euroa vuonna 2015. Ahlstromin 3 300 työntekijää palvelevat asiakkaita 22 maassa. Ahlstromin osake on listattu Nasdaq Helsingissä. Lisätietoja osoitteessa www.ahlstrom.com.

TÄRKEITÄ TIETOJA

Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa tai näihin maihin. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi millekään henkilölle tai taholle tai käytettäväksi minkään henkilön tai tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.

Tämä tiedote ei ole kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen eikä sulautumisesite eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen. Kaikki päätökset koskien Ahlstromin osakeyhtiölain mukaista absorptiosulautumista Munksjöhön tulee perustaa ainoastaan tietoihin, jotka tulevat sisältymään Munksjön ja Ahlstromin yhtiökokouskutsuihin ja sulautumiseen liittyvään sulautumisesitteeseen sekä itsenäiseen analyysiin näihin sisältyvistä tiedoista. Sulautumisesitteessä on tarkempaa tietoa Munksjöstä ja Ahlstromista sekä näiden tytäryhtiöistä ja arvopapereista sekä sulautumisesta.

Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. Munksjö tai Ahlstrom tai mikään näiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä Munksjöstä, Ahlstromista, näiden tytäryhtiöistä, näiden arvopapereista ja sulautumisesta, mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista. Tässä tiedotteessa esitetyt lausumat, joissa käytetään ilmauksia "aikoo", "arvioi", "odottaa", "olettaa", "pitäisi", "saattaa", "suunnittelee", "tähtää", "uskoo", "voisi" ja muut Munksjöhön, Ahlstromiin, sulautumiseen tai Munksjön ja Ahlstromin liiketoimintojen yhdistämiseen liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Tulevaisuutta koskevia lausumia on esitetty useissa tämän tiedotteen kohdissa, kuten kohdissa, jotka sisältävät tietoa yhdistyneen yhtiön liiketoiminnan tulevista tuloksista, suunnitelmista ja odotuksista, sisältäen sen strategiset suunnitelmat ja suunnitelmat liittyen kasvuun ja kannattavuuteen, sekä yleisestä taloudellisesta tilanteesta. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Osakkeenomistajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että yhdistyneen yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Munksjö tai Ahlstrom tai mikään näiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta ne ottaisivat huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.

Tämä tiedote sisältää Munksjön ja Ahlstromin laatimia lukuisiin oletuksiin ja päätelmiin perustuvia arvioita kustannussynergiaeduista, joita sulautumisella ja Munksjön ja Ahlstromin liiketoimintojen yhdistämisellä odotetaan saavutettavan, sekä arvioita yhdistymisestä aiheutuvista kustannuksista. Tällaiset arviot kuvaavat sulautumisesta ja Munksjön ja Ahlstromin liiketoimintojen yhdistämisestä aiheutuvia odotettuja tulevaisuuden vaikutuksia yhdistyneen yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Arvioituihin kustannussynergiaetuihin ja niihin liittyviin yhdistymiskustannuksiin liittyvät oletukset ovat luontaisesti epävarmoja ja alttiita lukuisille merkittäville liiketoimintaan, talouteen ja kilpailuun liittyville riskeille ja epävarmuustekijöille, jotka voivat aiheuttaa sen, että sulautumisesta ja Munksjön ja Ahlstromin liiketoimintojen yhdistämisestä johtuvat mahdolliset todelliset kustannussynergiaedut ja niihin liittyvät yhdistymiskustannukset poikkeavat olennaisesti tässä tiedotteessa esitetyistä arvioista. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että sulautuminen pannaan täytäntöön tässä tiedotteessa kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.

Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Munksjön uusia osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, ("Yhdysvaltain arvopaperilaki") tai minkään Yhdysvaltain osavaltion tai muun alueen soveltuvien arvopaperilakien mukaisesti. Munksjön uusia osakkeita ei saa tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin (kuten Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S -säännöksessä on määritelty), ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperilain tai Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen mukaisesti ja soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden arvopaperilakeja noudattaen.  Munksjön uudet osakkeet tullaan tarjoamaan Yhdysvalloissa Rule 802 -säännökseen sisältyvän Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla.

Munksjö ja Ahlstrom ovat suomalaisia yhtiöitä. Sulautumisen ja tähän liittyvien osakkeenomistajien äänestysten yhteydessä annettaviin tietoihin sovelletaan Suomen tiedonantovelvollisuuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Tämän tiedotteen sisältämät taloudelliset tiedot on laadittu Suomen kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin.

Ahlstromin osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Munksjö ja Ahlstrom ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja kaikki Munksjön ja Ahlstromin johtajista ja hallituksen jäsenistä asuvat Yhdysvaltain ulkopuolella. Ahlstromin osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Munksjötä tai Ahlstromia tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain arvopaperilakien rikkomisesta suomalaisessa tuomioistuimessa. Munksjön, Ahlstromin ja näiden lähipiiriin kuuluvien tahojen pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Ahlstromin osakkeenomistajien tulisi olla tietoisia siitä, että Munksjö voi ostaa Ahlstromin arvopapereita muutoin kuin sulautumisessa, kuten vapailta markkinoilta tai yksityisesti neuvotelluin ostoin milloin tahansa esitetyn tarjouksen aikana.

LIITE 1

sULAUTUMISSUUNNITELMA

Ahlstrom Oyj:n ja Munksjö Oyj:n hallitukset ehdottavat, että Ahlstrom Oyj sulautuisi Munksjö Oyj:öön absorptiosulautumisella siten, että kaikki Ahlstrom Oyj:n varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä Munksjö Oyj:lle tässä sulautumissuunnitelmassa ("Sulautumissuunnitelma") määritetyllä tavalla ("Sulautuminen").

Sulautumisvastikkeena Ahlstrom Oyj:n osakkeenomistajat saavat Munksjö Oyj:n uusia osakkeita osakeomistustensa mukaisessa suhteessa. Ahlstrom Oyj purkautuu automaattisesti Sulautumisen seurauksena.

Sulautuminen toteutetaan osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) ("Osakeyhtiölaki") 16 luvun ja elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (360/1968, muutoksineen) 52 a §:n mukaisesti.

1              Sulautumiseen Osallistuvat Yhtiöt

1.1          Sulautuva Yhtiö

Toiminimi: Ahlstrom Oyj ("Sulautuva Yhtiö")
Y-tunnus: 1670043-1
Osoite: Alvar Aallon katu 3 C, 00100 Helsinki, Suomi
Kotipaikka: Helsinki
   

Sulautuva Yhtiö on julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalla ("Helsingin Pörssi").

1.2          Vastaanottava Yhtiö

Toiminimi: Munksjö Oyj ("Vastaanottava Yhtiö")
Y-tunnus: 2480661-5
Osoite: Eteläesplanadi 14, 00130 Helsinki, Suomi
Kotipaikka: Helsinki
   

Vastaanottava Yhtiö on julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin ja Nasdaq Stockholm AB:n ("Tukholman Pörssi") pörssilistalla.

Sulautuvaan Yhtiöön ja Vastaanottavaan Yhtiöön viitataan jäljempänä yhdessä termillä "Osapuolet" tai "Sulautumiseen Osallistuvat Yhtiöt".

2              Sulautumisen syyt

Sulautumiseen Osallistuvat Yhtiöt ovat 7.11.2016 tehneet liiketoimintojen yhdistämistä koskevan sopimuksen koskien Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden liiketoimintojen yhdistämistä Sulautuvan Yhtiön absorptiosulautumisella Vastaanottavaan Yhtiöön Osakeyhtiölain mukaisesti ("Yhdistymissopimus"). Sulautumisen tarkoituksena on luoda yksi maailman johtavista toimijoista kestävän kehityksen mukaisissa ja innovatiivisissa kuitupohjaisissa ratkaisuissa, ja yhdistyneellä yhtiöllä on maailmanlaajuinen johtoasema päätuotealueillaan koriste-, suodatin- ja irrokepohjapapereissa. Yhdistynyt yhtiö on paremmassa asemassa palvelemaan asiakkaita, ja sen suurempi koko vahvistaa yhdistyneen yhtiön asemaa arvoketjussa. Sulautuminen luo vahvan ja vakiintuneen perustan, joka tarjoaa useita kasvumahdollisuuksia laajemman asiakaskunnan, maantieteellisen ulottuvuuden sekä tuote- ja palveluvalikoiman ansiosta. Yhdessä Sulautumiseen Osallistuvat Yhtiöt pystyvät palvelemaan monia erilaisia loppukäyttösegmenttejä toisiaan täydentävillä tuote- ja palveluvalikoimilla, mikä luo mahdollisuuksia innovaatioille uusien asiakaslähtöisten ratkaisujen kautta. Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden maantieteelliset toiminta-alueet täydentävät toisiaan, koska Vastaanottavalla Yhtiöllä on vahva markkina-asema Euroopassa ja Etelä-Amerikassa ja Sulautuvalla Yhtiöllä on vahva markkina-asema Euroopassa, Pohjois-Amerikassa ja Aasiassa. Tämä avaa uusia mahdollisuuksia maantieteelliseen kasvuun tuoteportfolioita sekä jakelu- ja logistiikkaverkkoja yhteen sovittamalla. Yhdistyneellä yhtiöllä on monipuolisempi pohja liikevaihdon ja tuloksen osalta laajemman maantieteellisen ulottuvuuden ja laajemman tuotevalikoiman ansiosta, ja sillä odotetaan olevan vahva taloudellinen asema ja rahavirta, jotka tukevat yhdistyneen yhtiön strategisia kasvutavoitteita. Suurempi koko ja vahvempi pääomapohja tarjoavat myös enemmän rahoitusvaihtoehtoja ja alhaisemman velan kustannuksen. Lisäksi Sulautuminen tarjoaa työntekijöille parempia uramahdollisuuksia, mikä tukee yhdistyneen yhtiön kykyä houkutella ja pitää palveluksessaan huippuosaajia. Sulautumisen odotetaan luovan merkittävää arvoa yhdistyneen yhtiön sidosryhmille, koska Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden toimintojen koordinointi tarjoaa synergioita.

3              Muutokset Vastaanottavan Yhtiön yhtiöjärjestykseen

Vastaanottavan Yhtiön yhtiöjärjestyksen 1 §:ää, 2 §:n ensimmäistä lausetta, 4 §:ää ja 6 §:ää ehdotetaan muutettavaksi Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä seuraavasti:

"1 § Yhtiön toiminimi on Ahlstrom-Munksjö Oyj. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.";

"2 § Yhtiön toimialana on harjoittaa kuitupohjaisten ratkaisujen ja tuotteiden valmistusta, jalostusta ja myyntiä sekä muuta tähän liittyvää tai tätä tukevaa toimintaa.";

"4 § Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään neljä (4) ja enintään kaksitoista (12) varsinaista jäsentä."; ja

"6 § Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö."

Yhtiöjärjestys, sisältäen yllä mainitut ehdotukset, on kokonaisuudessaan tämän Sulautumissuunnitelman Liitteenä 1.

4              Vastaanottavan Yhtiön hallitus

Vastaanottavan Yhtiön ehdotetun yhtiöjärjestyksen mukaan Vastaanottavalla Yhtiöllä on hallitus, jossa on vähintään neljä (4) ja enintään kaksitoista (12) jäsentä. Vastaanottavan Yhtiön hallituksen jäsenten määrä vahvistetaan ehdollisesti ja hallituksen jäsenet valitaan ehdollisesti Vastaanottavan Yhtiön Sulautumisesta päättävässä ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Kyseisten hallituksen jäsenten toimikausi alkaa Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimispäivänä ("Täytäntöönpanopäivä") ja päättyy Täytäntöönpanopäivän jälkeisen Vastaanottavan Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Konsultoituaan Vastaanottavan Yhtiön ja Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikuntia Vastaanottavan Yhtiön hallitus ehdottaa Vastaanottavan Yhtiön Sulautumisesta päättävälle ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että Peter Seligson, Elisabet Salander Björklund, Sebastian Bondestam, Alexander Ehrnrooth, Hannele Jakosuo-Jansson, Mats Lindstrand ja Anna Ohlsson-Leijon, joista jokainen on tällä hetkellä Vastaanottavan Yhtiön hallituksen jäsen, valitaan ehdollisesti jatkamaan Vastaanottavan Yhtiön hallituksessa, ja että Hans Sohlström, Jan Inborr, Johannes Gullichsen ja Harri-Pekka Kaukonen, joista jokainen on tällä hetkellä Sulautuvan Yhtiön hallituksen jäsen, valitaan ehdollisesti Vastaanottavan Yhtiön hallituksen jäseniksi toimikaudelle, joka alkaa Täytäntöönpanopäivänä ja päättyy Täytäntöönpanopäivän jälkeisen Vastaanottavan Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Konsultoituaan Vastaanottavan Yhtiön ja Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikuntia Vastaanottavan Yhtiön hallitus voi muuttaa edellä mainittuja Vastaanottavan Yhtiön hallituksen jäsenten valintaa koskevia ehdotuksia, mikäli yksi tai useampi edellä mainituista henkilöistä ei olisi käytettävissä valintaan hallituksen jäseneksi Vastaanottavan Yhtiön Sulautumisesta päättävässä ylimääräisessä yhtiökokouksessa.

Konsultoituaan Vastaanottavan Yhtiön ja Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikuntia Vastaanottavan Yhtiön hallitus voi sulautumisesta päättävän Vastaanottavan Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen jälkeen tarvittaessa kutsua koolle yhtiökokouksen päättämään Vastaanottavan Yhtiön hallituksen täydentämisestä tai sen kokoonpanon muuttamisesta ennen Täytäntöönpanopäivää esimerkiksi mikäli Vastaanottavan Yhtiön hallitukseen valittu henkilö kuolee tai eroaa, tai jos hänet täytyy jostain muusta syystä korvata toisella henkilöllä.

5              Sulautumisvastike osakkeina

Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena 0,9738 Vastaanottavan Yhtiön uutta osaketta jokaista omistamaansa Sulautuvan Yhtiön osaketta kohden ("Sulautumisvastike"), eli Sulautumisvastiketta annetaan Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajille suhteessa heidän nykyiseen osakeomistukseensa suhteessa 0,9738:1. Vastaanottavassa Yhtiössä on vain yksi osakesarja, ja Vastaanottavan Yhtiön osakkeilla ei ole nimellisarvoa.

Mikäli Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajan Sulautumisvastikkeena saamien osakkeiden lukumäärä on murtoluku, murto-osat pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaislukuun. Murto-osaiset oikeudet Vastaanottavan Yhtiön uusiin osakkeisiin yhdistetään ja myydään osakemarkkinoilla, ja myyntitulot jaetaan keskinäisten osakeomistusten mukaisessa suhteessa niille Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajille, joilla on oikeus saada murto-osaisia oikeuksia. Vastaanottava Yhtiö vastaa murto-osaisten oikeuksien myyntiin ja jakamiseen liittyvistä kuluista.

Sulautumisvastikkeen jakautuminen perustuu Sulautuvan Yhtiön omistussuhteisiin Sulautumisen Täytäntöönpanopäivää edeltävän kaupankäyntipäivän päättyessä. Sulautumisvastikkeena annettavien Vastaanottavan Yhtiön osakkeiden lopullinen kokonaismäärä määräytyy Täytäntöönpanopäivänä Sulautuvan Yhtiön muiden osakkeenomistajien kuin Sulautuvan Yhtiön hallussa olevien osakkeiden lukumäärän perusteella. Tämän Sulautumissuunnitelman päivämääränä Sulautuvalla Yhtiöllä on hallussaan 72.752 omaa osaketta. Tämän Sulautumissuunnitelman päivämäärän tilanteen mukaan Sulautumisvastikkeena annettavien Vastaanottavan Yhtiön osakkeiden kokonaismäärä olisi siten 45.376.992 osaketta.

6              Muu vastike

Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajille ei anneta muuta vastiketta edellä kohdassa 5 mainitun Vastaanottavan Yhtiön uusina osakkeina annettavan Sulautumisvastikkeen ja murto-osaisten oikeuksien myynnistä saatavien tulojen lisäksi.

7              Sulautumisvastikkeen antaminen, muut Sulautumisvastikkeen antamiseen liittyvät ehdot ja selvitys Sulautumisvastikkeen määrittelemisestä

Sulautumisvastike annetaan Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajille Täytäntöönpanopäivänä tai mahdollisimman pian sen jälkeen.

Sulautumisvastike annetaan Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Jokaiselle Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajalle maksettava Sulautumisvastike lasketaan käyttäen edellä kohdassa 5 määritettyä suhdelukua, ja perustuen Täytäntöönpanopäivää edeltävän kaupankäyntipäivän päättyessä kunkin Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajan arvo-osuustilille rekisteröityjen Sulautuvan Yhtiön osakkeiden lukumäärään. Sulautumisvastike annetaan automaattisesti, eikä sen saaminen edellytä Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Sulautumisvastikkeena annetut Vastaanottavan Yhtiön uudet osakkeet tuottavat kaikki osakkeenomistajan oikeudet rekisteröintipäivästään lähtien.

Sulautumisvastike on määritelty Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön suhteellisiin arvostuksiin perustuen. Arvonmääritys on tehty soveltaen yleisesti käytettyjä arvostusmenetelmiä. Arvonmääritys on ensisijaisesti perustunut Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden markkina-arvoihin Helsingin Pörssissä.

Sekä Sulautuvan Yhtiön että Vastaanottavan Yhtiön suhteellisen arvonmäärityksen perusteella, jota tukevat Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön kunkin omilta taloudellisilta neuvonantajiltaan saamat fairness opinion -lausunnot, Sulautuvan Yhtiön hallitus ja Vastaanottavan Yhtiön hallitus ovat kumpikin todenneet, että Sulautuminen ja Sulautumisvastike ovat sekä Sulautuvan Yhtiön että Vastaanottavan Yhtiön parhaiden etujen mukaiset ja kummankin yhtiön osakkeenomistajien parhaiden etujen mukaiset.

8              Optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet

Sulautuva Yhtiö ei ole laskenut liikkeeseen optio-oikeuksia eikä muita Osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttaisivat osakkeiden merkintään.

9              Vastaanottavan Yhtiön osakepääoma

Vastaanottavan Yhtiön osakepääomaa korotetaan 70.000.000,00 eurolla Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä kohdassa 10 ensimmäiseksi kuvatun ensisijaisen kirjanpitokäsittelyn mukaisesti.

10              Selvitys Sulautuvan Yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta ja niiden arvostamiseen vaikuttavista seikoista, Sulautumisen vaikutuksista Vastaanottavan Yhtiön taseeseen sekä Sulautumiseen sovellettavista kirjanpidollisista menetelmistä

Sulautumisessa kaikki Sulautuvan Yhtiön (mukaan lukien tunnetut, tuntemattomat ja ehdolliset) varat, velat ja vastuut sekä sopimukset ja sitoumukset ja niihin liittyvät oikeudet ja velvollisuudet sekä niiden sijaan tulleet tällaiset erät, siirtyvät Vastaanottavalle Yhtiölle.

Sulautuvan Yhtiön varat ja velat on kirjattu ja arvostettu kirjanpitolain (1336/1997, muutoksineen) mukaisesti. Sulautumisessa Vastaanottava Yhtiö kirjaa siirtyvät varat ja velat taseeseensa Sulautuvan Yhtiön käyttämään Täytäntöönpanopäivän kirjanpitoarvoon ja vastaaviin tase-eriin Kirjanpitolain säännöksiä ja Kirjanpitolautakunnan lausuntoa 1253/17.1.1994 noudattaen. Sulautumisessa Vastaanottavalle Yhtiölle muodostuva oma pääoma kirjataan soveltaen yhdistelymenetelmää siten, että kohdan 9 mukaisesti Vastaanottavan Yhtiön osakepääomaan kirjattava määrä vastaa Sulautuvan Yhtiön osakepääomaa, voittovaroihin kirjattava määrä vastaa Sulautuvan Yhtiön voittovaroja ja Vastaanottavan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon kirjattava määrä Sulautuvan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoa ja sulautumiserotus kirjataan Vastaanottavan Yhtiön vapaaseen omaan pääomaan, tai vaihtoehtoisesti soveltaen hankintamenomenetelmää, jolloin koko osakepääoman korotuksen ylittävältä osuudelta Sulautumisvastike kirjataan Vastaanottavan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon ja Sulautumisvastikkeen ja vastaanotettujen nettovarojen välinen erotus aktivoidaan.

Selvitys Sulautuvan Yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta ja niiden arvostamiseen vaikuttavista seikoista on tämän Sulautumissuunnitelman Liitteenä 2.

Ehdotukset (i) Sulautumisen suunnitellusta vaikutuksesta Vastaanottavan Yhtiön taseeseen ja (ii) Sulautumiseen sovellettavasta kirjanpitokäsittelystä, joka on kuvattu alustavassa esityksessä Vastaanottavan Yhtiön taseeksi, ovat tämän Sulautumissuunnitelman Liitteenä 2.

Sulautumisen lopulliset vaikutukset Vastaanottavan Yhtiön taseeseen määräytyvät kuitenkin Täytäntöönpanopäivän mukaisen tilanteen ja voimassaolevien suomalaisten kirjanpitostandardien perusteella.

11           Muut kuin tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvat asiat

Tämän Sulautumissuunnitelman päivämäärästä lähtien kumpikin Osapuolista jatkaa toimintaansa tavanomaisesti ja tavalla, joka on yhtenevä kyseisen Osapuolen aiempaan toimintaan nähden.

Sulautuvan Yhtiön hallitus ehdottaa Sulautuvan Yhtiön Sulautumisesta päättävälle ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että Sulautuvan Yhtiön hallitus valtuutettaisiin päättämään enintään yhteensä 0,49 euron osingonmaksusta kutakin Sulautuvan Yhtiön ulkona olevaa osaketta kohden (vastaten yhteensä enintään noin 22.832.949 euroa sen jälkeen, kun Sulautuvan Yhtiön omistamat omat osakkeet on jätetty ottamatta huomioon) Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajille ennen Täytäntöönpanopäivää. Lisäksi Sulautuvan Yhtiön hallitus ehdottaa Sulautuvan Yhtiön Sulautumisesta päättävälle ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että Sulautuvan Yhtiön hallitus valtuutettaisiin päättämään maksuttomasta osakeannista Sulautuvalle Yhtiölle itselleen siinä tarkoituksessa, että Sulautuva Yhtiö voi luovuttaa omia osakkeitaan Yhtiön pitkän aikavälin kannustinohjelman 2014-2018 mukaisesti ("Pitkän Aikavälin Kannustinohjelman Mukaiset Omat Osakkeet"). Tällaisia Pitkän Aikavälin Kannustinohjelman Mukaisia Omia Osakkeita ei kuitenkaan luovuteta, jos Sulautuminen pannaan täytäntöön tämän Sulautumissuunnitelman mukaisesti.

Vastaanottavan Yhtiön hallitus ehdottaa Vastaanottavan Yhtiön Sulautumisesta päättävälle ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että Vastaanottavan Yhtiön hallitus valtuutettaisiin päättämään yhteensä enintään 0,45 euron pääomanpalautuksesta kutakin Vastaanottavan Yhtiön ulkona olevaa osaketta kohden (vastaten yhteensä enintään noin 22.842.711 euroa sen jälkeen, kun Vastaanottavan Yhtiön omistamat omat osakkeet on jätetty ottamatta huomioon) sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta Vastaanottavan Yhtiön osakkeenomistajille ennen Täytäntöönpanopäivää.

Muutoin kuin edellä ja Yhdistymissopimuksessa on kuvattu, Sulautuva Yhtiö ja Vastaanottava Yhtiö eivät saa sulautumisprosessin aikana päättää mistään asiasta (riippumatta siitä, ovatko kyseiset asiat tavanomaisia vai epätavanomaisia), joka vaikuttaisi kyseisen osakeyhtiön omaan pääomaan tai ulkona olevien osakkeiden lukumäärään, mukaan lukien muun muassa yrityskaupat, osakeannit, omien osakkeiden hankkiminen ja luovuttaminen, muutokset osakepääomassa sekä muut vastaavat toimet, tai ryhtymään tai sitoutumaan tällaisiin toimiin.

12           Pääomalainat

Sulautuva Yhtiö tai Vastaanottava Yhtiö eivät ole kumpikaan ottaneet Osakeyhtiölain 12 luvun 1 §:n mukaisia pääomalainoja.

13           Osakeomistukset Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön välillä

Tämän Sulautumissuunnitelman päivämääränä Sulautuva Yhtiö tai sen tytäryhtiöt eivät omista, ja Sulautuva Yhtiö sitoutuu olemaan hankkimatta (ja vastaamaan siitä, että sen tytäryhtiöt eivät hanki) Vastaanottavan Yhtiön osakkeita, ja Vastaanottava Yhtiö ei omista, ja sitoutuu olemaan hankkimatta, Sulautuvan Yhtiön osakkeita.

Tämän Sulautumissuunnitelman päivämääränä Sulautuvalla Yhtiöllä on hallussaan 72.752 omaa osaketta.

14           Yrityskiinnitykset

Tämän Sulautumissuunnitelman päivämääränä Sulautuvan Yhtiön tai Vastaanottavan Yhtiön omaisuuteen ei kohdistu yrityskiinnityslain (634/1984, muutoksineen) mukaisia yrityskiinnityksiä.

15           Erityiset edut ja oikeudet Sulautumisen yhteydessä

Alla esitettyä lukuun ottamatta Sulautumisen yhteydessä ei anneta Osakeyhtiölaissa tarkoitettuja erityisiä etuja tai oikeuksia Sulautuvan Yhtiön tai Vastaanottavan Yhtiön hallituksen jäsenille, toimitusjohtajille tai tilintarkastajille eikä tästä Sulautumissuunnitelmasta Sulautuvalle Yhtiölle ja Vastaanottavalle Yhtiölle lausunnon antaville tilintarkastajille.

Sulautuvan Yhtiön toimitusjohtaja on oikeutettu kuuden kuukauden peruspalkkaansa vastaavaan Sulautumisen täytäntöönpanon toteutuessa maksettavaan onnistumisbonukseen. Tästä Sulautumissuunnitelmasta lausunnon antavien tilintarkastajien palkkio ehdotetaan maksettavaksi Vastaanottavan Yhtiön hallituksen hyväksymän laskun mukaisesti.

16           Sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröinti

Suunniteltu Täytäntöönpanopäivä, eli Sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta, on 1.4.2017 (rekisteröintihetki arviolta kello 00.01), edellyttäen kuitenkin, että Osakeyhtiölain mukaiset edellytykset ja alla kohdan 18 mukaiset edellytykset Sulautumisen täytäntöönpanolle täyttyvät. Täytäntöönpanopäivä voi muuttua muun muassa mikäli tässä Sulautumissuunnitelmassa kuvattujen toimenpiteiden suorittaminen kestää tällä hetkellä arvioitua kauemmin tai jos Sulautumiseen liittyvät olosuhteet muuten edellyttävät aikataulun muuttamista tai jos Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden hallitukset yhdessä päättävät jättää Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinti-ilmoituksen aiemmin tai myöhemmin kuin suunniteltuna rekisteröintiajankohtana.

17           Vastaanottavan Yhtiön uusien osakkeiden ottaminen julkisen kaupankäynnin kohteeksi ja Sulautuvan Yhtiön osakkeiden poistaminen pörssilistalta

Vastaanottava Yhtiö hakee Sulautumisvastikkeena annettavien uusien osakkeidensa ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä ja Tukholman Pörssissä. Kaupankäynti uusilla osakkeilla alkaa arviolta ensimmäisenä Täytäntöönpanopäivää seuraavana kaupankäyntipäivänä tai mahdollisimman pian sen jälkeen.

Kaupankäynnin Sulautuvan Yhtiön osakkeilla Helsingin Pörssissä odotetaan päättyvän viimeistään Täytäntöönpanopäivänä ja Sulautuvan Yhtiön osakkeiden odotetaan lakkaavan olemasta listattuina Helsingin Pörssissä viimeistään Täytäntöönpanopäivästä lähtien.

18           Sulautumisen täytäntöönpanon edellytykset

Sulautumisen täytäntöönpano on ehdollinen kaikkien seuraavien edellytysten täyttymiselle tai, siltä osin kuin soveltuva laki sen mahdollistaa, kyseisiin edellytyksiin vetoamisesta luopumiselle:

  1. Sulautuvan Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous on hyväksynyt Sulautumisen, edellyttäen kuitenkin lisäksi, että enintään kaksikymmentä (20) prosenttia Sulautuvan Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä edustavista Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajista on vaatinut Sulautuvan Yhtiön osakkeidensa lunastamista Osakeyhtiölain 16 luvun 13 §:n mukaisesti;
  2. Vastaanottavan Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous on hyväksynyt Sulautumisen, ehdotetut yhtiöjärjestyksen muutokset ja hallituksen jäsenten valinnan kohdissa 3 ja 4 esitetyllä tavoin;
  3. Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous on päättänyt kohdassa 11 esitetyllä tavalla valtuutuksesta koskien varojen jakamista, ja mainittu varojenjako on täytäntöönpantu;
  4. Sulautumiselle on saatu sen edellyttämät kilpailuviranomaisten hyväksynnät;
  5. Vastaanottava Yhtiö on saanut sekä Helsingin Pörssiltä että Tukholman Pörssiltä kirjalliset vahvistukset siitä, että Sulautumisvastikkeen listaaminen mainittujen pörssien pörssilistoille tapahtuu viipymättä Täytäntöönpanopäivän jälkeen;
  6. Sulautuvan Yhtiön koko omistuksen myynti sen Osnabrückissa, Saksassa sijaitsevasta tehtaasta on toteutettu sitä koskevan osakekauppakirjan ehtojen mukaisesti;
  7. Sulautumisen yhteydessä tarvittava rahoitus on saatavilla olennaisilta osin Vastaanottavan Yhtiön ja Sulautuvan Yhtiön uusien lainasopimusten mukaisesti;
  8. Minkään Yhdistymissopimuksessa määritellyn Sulautuvan Yhtiön olennaisen rahoitusjärjestelyn puitteissa ei ole tapahtunut edelleen jatkuvaa eräännyttämisperusteeseen johtavaa tapahtumaa, mikäli tällaisella tapahtumalla olisi jommankumman Sulautumiseen Osallistuvan Yhtiön (kussakin tilanteessa kohtuullisen, oikeudellisen neuvonantajan neuvoon perustuvan) näkemyksen mukaan olennainen haitallinen vaikutus Sulautumiseen tai yhdistyneeseen yhtiöön;
  9. Yhdistymissopimuksessa määriteltyjen Vastaanottavan Yhtiön olennaisten rahoitusjärjestelyjen puitteissa ei ole tapahtunut edelleen jatkuvaa eräännyttämisperusteeseen johtavaa tapahtumaa, mikäli tällaisella tapahtumalla olisi jommankumman Sulautumiseen Osallistuvan Yhtiön (kussakin tilanteessa kohtuullisen, oikeudellisen neuvonantajan neuvoon perustuvan) näkemyksen mukaan olennainen haitallinen vaikutus Sulautumiseen tai yhdistyneeseen yhtiöön;
  10. Sulautumista Osakeyhtiölain 16 luvun 15 §:n nojalla vastustavien velkojien, mikäli sellaisia on, saatavien yhteismäärän maksaminen tai niitä koskevan turvaavan vakuuden asettaminen ei johda eräännyttämisperusteen syntymiseen minkään Yhdistymissopimuksessa määritellyn Sulautuvan Yhtiön olennaisen rahoitussopimuksen nojalla, tai, mikäli edellä mainittu eräännyttämisperuste syntyisi, tarvittavat ehtoihin vetoamisesta luopumiset tai suostumukset on annettu;
  11. Yhdistymissopimusta ei ole ehtojensa mukaisesti irtisanottu; ja
  12. Mitään tapahtumaa, olosuhdetta tai muutosta, jolla olisi Yhdistymissopimuksessa määritelty olennainen haitallinen vaikutus Sulautuvan Yhtiön tai Vastaanottavan Yhtiön osalta, ei ole tapahtunut Yhdistymissopimuksen päivämääränä eikä sen jälkeen.

Tämä Sulautumissuunnitelma on allekirjoitettu kahtena (2) samansisältöisenä kappaleena, yksi Sulautuvalle Yhtiölle ja yksi Vastaanottavalle Yhtiölle.

______________________________

[Allekirjoitussivut]

Helsinki, 7.11.2016

AHLSTROM oyj
 

 /s/ HANS SOHLSTRÖM   

Hans Sohlström

Hallituksen puheenjohtaja
 

 

 
   

 

ULAUTUMISSUUNNITELMAN LIITTEET

Liite 1               Vastaanottavan Yhtiön muutettu yhtiöjärjestys

Liite 2              Selvitys Sulautuvan Yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta ja Sulautuvan Yhtiön arvostamisesta sekä alustava esitys Vastaanottavan Yhtiön taseeksi

Liite 3              Osakeyhtiölain 16 luvun 4 §:n mukainen tilintarkastajien lausunto

LIITE 1

Vastaanottavan Yhtiön muutettu yhtiöjärjestys

MUNKSJÖ OYJ

YHTIÖJÄRJESTYS

1 §         Yhtiön toiminimi on Ahlstrom-Munksjö Oyj. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.

2 §         Yhtiön toimialana on harjoittaa kuitupohjaisten ratkaisujen ja tuotteiden valmistusta, jalostusta ja myyntiä sekä muuta tähän liittyvää tai tätä tukevaa toimintaa. Yhtiö voi toimia joko suoraan tai tytär- tai osakkuusyhtiöiden kautta. Yhtiö voi myös emoyhtiönä huolehtia konserniyhtiöiden yhteisistä tehtävistä kuten hallintopalveluista ja rahoituksesta sekä omistaa kiinteistöjä, osakkeita ja muita arvopapereita.

3 §         Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.

4 §         Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään neljä (4) ja enintään kaksitoista (12) varsinaista jäsentä.

5 §         Yhtiötä edustaa hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin sekä kaksi hallituksen jäsentä yhdessä. Hallitus voi lisäksi antaa nimetylle henkilölle oikeuden edustaa yhtiötä.

6 §         Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö.

7 §         Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.

8 §         Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan julkaisemalla se yhtiön Internet-sivuilla aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta. Kutsu on kuitenkin julkaistava vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Lisäksi hallitus voi päättää julkaista kokouskutsun kokonaisuudessaan tai osittain muulla sopivaksi katsomallaan tavalla.

9 §         Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava ennakolta viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.

 LIITE 2

Selvitys Sulautuvan Yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta ja Sulautuvan Yhtiön arvostamisesta sekä alustava esitys Vastaanottavan Yhtiön taseeksi

Alla on esitetty Vastaanottavan Yhtiön ja Sulautuvan Yhtiön taseet 30.9.2016 ennen Sulautumista sekä havainnollistava Sulautumiseen jälkeinen Vastaanottavan Yhtiön vastaavan ajankohdan Sulautumistase, jossa on huomioitu yhdistelymenetelmän mukaiset sulautumiskirjaukset. Sulautumisen lopulliset vaikutukset Vastaanottavan Yhtiön taseeseen määräytyvät Täytäntöönpanopäivän mukaisen tilanteen ja voimassaolevien suomalaisten kirjanpitostandardien perusteella.

Milj. euroa Vastaanottava Yhtiö ennen Sulautumista Sulautuva Yhtiö ennen Sulautumista ¹ Yhdistely-menetelmä² Vastaanottavan Yhtiön Sulautumistase³
VASTAAVAA        
Aineettomat hyödykkeet 16,7 4,2   -  20,9
Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet   0,5   -  0,5
Sijoitukset 374,7 724,7   1 099,4
Saamiset saman konsernin yrityksiltä 248,0 50,0   -  298,0
Muut saamiset   0,3   -  0,3
Laskennalliset verosaamiset 2,0 0,7   -  2,8
Pysyvät vastaavat yhteensä 641,5 780,5   -  1 422,0
         
Vaihtuvat vastaavat        
Saamiset saman konsernin yrityksiltä 33,6 12,8   -  46,3
Muut saamiset 0,1 2,2   -  2,3
Vaihtuvat vastaavat yhteensä 33,7 15,0   -  48,7
         
Rahat ja pankkisaamiset 98,1 15,2   -  113,3
Vastaavaa yhteensä 773,3 810,6   -  1 584,0
         

Milj. euroa Vastaanottava Yhtiö ennen Sulautumista Sulautuva Yhtiö ennen Sulautumista ¹ Yhdistely-menetelmä² Vastaanottavan Yhtiön Sulautumistase³
VASTATTAVAA        
Oma pääoma        
Osakepääoma 15,0 70,0   -  85,0
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 286,2 61,1   61,8 409,1
Kertyneet voittovarat   -27,7 335,6   -61,8 246,1
Oma pääoma yhteensä 273,5 466,7   -  740,2
         
Varaukset 0,7 3,6   -  4,3
         
Poistoero   0,5   -  0,5
         
Pitkäaikainen vieras pääoma        
Lainat 286,2  199,6   -  485,9
Velat saman konsernin yrityksille 13,0     -  13,0
Velat yhteisyrityksille ja osakkuusyhtiöille 1,8 0,7   -  2,5
Pitkäaikainen vieras pääoma yhteensä 301,0 200,3   -  501,4
         
Lyhytaikainen vieras pääoma        
Lainat 16,0 35,0   -  51,0
Velat saman konsernin yrityksille 179,6  90,4   -  270,0
Ostovelat saman konsernin yrityksille 0,0 0,3   -  0,3
Muut lyhytaikaiset velat 2,5 13,8   -  16,3
Lyhytaikainen vieras pääoma
yhteensä
198,1 139,5   -  337,6
Vieras pääoma yhteensä 499,9 343,9   -  843,8
Vastattavaa yhteensä 773,3 810,6   -  1 584,0

¹ Sulautuvan Yhtiön 7.11.2016 julkistaman mukaisesti Sulautuva Yhtiö on allekirjoittanut sopimuksen Saksan Osnabrückissa sijaitsevan tehtaansa myynnistä Kämmerer GmbH:lle. Sulautuvan Yhtiön tasetta ei ole oikaistu Saksan Osnabrückissa sijaitsevan tehtaan myynnin vaikutuksella tässä havainnollistavassa Vastaanottavan Yhtiön Sulautumistaseessa.

² Sulautumisessa Vastaanottavan Yhtiön oma pääoma muodostuu soveltaen yhdistelymenetelmää siten, että Vastaanottavan Yhtiön osakepääomaan kirjattava määrä vastaa Sulautuvan Yhtiön osakepääomaa, voittovaroihin kirjattava määrä vastaa Sulautuvan Yhtiön voittovaroja ja Vastaanottavan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon kirjattava määrä vastaa Sulautuvan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoa. Sulautumisvastikkeen ja Sulautuvan Yhtiön nettovarojen erotus kirjataan Vastaanottavan Yhtiön vapaaseen omaan pääomaan. Sulautumisvastike lasketaan suomalaisten kirjanpitostandardien mukaisesti käyttäen Vastaanottavan Yhtiön osakkeen hintaa ja Sulautumisvastikkeena liikkeeseen laskettavien osakkeiden lopullista kokonaismäärää Täytäntöönpanopäivänä. Sulautumisvastiketta varten havainnollistavassa Vastaanottovan Yhtiön Sulautumistaseessa on käytetty Vastaanottavan Yhtiön viimeistä 2.11.2016 kaupankäyntihintaa, 12,76 euroa, ja Vastaanottavan Yhtiön uusien osakkeiden lukumäärää 45 376 992.     

³ Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön hallitukset ehdottavat jakavansa yhteensä noin 23 miljoonan euroa varoja kumpikin yhtiöidensä osakkeenomistajille ennen Sulautumisen Täytäntöönpanopäivää Sulautumissuunnitelman kohdasta 11 tarkemmin ilmenevällä tavalla. Tässä esitettyä havainnollistavaa Vastaanottavan Yhtiön Sulautumistasetta ei ole oikaistu ehdotetun varojenjaon osalta.

LIITE 3

Tilintarkastajan lausunto Munksjö Oyj:n ylimääräiselle yhtiökokoukselle

Olemme suorittaneet kohtuullisen varmuuden antavan toimeksiannon, joka koskee Munksjö Oyj:n ja Ahlstrom Oyj:n hallitusten laatimaa 7.11.2016 päivättyä sulautumissuunnitelmaa. Munksjö Oyj:n hallitus on päättänyt ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle päätöksen tekemistä siitä, että Ahlstrom Oyj sulautuu Munksjö Oyj:in. Ehdotettuun sulautumiseen liittyen sulautuvien yhtiöiden hallitukset ovat laatineet sulautumissuunnitelman. Sulautumisen ehtojen mukaan Ahlstrom Oyj:n osakkeenomistajille annetaan sulautumisvastikkeena jokaista Ahlstrom Oyj:n osaketta vastaan 0,9738 kappaletta Munksjö Oyj:n osakkeita. Ehdotus osakkeiden vaihtosuhteeksi perustuu yhtiöiden hallitusten sulautumissuunnitelmassa esittämiin yhtiöiden arvojen määrityksessä sovellettuihin arvostusmenetelmiin ja niitä käyttämällä saatuihin arvostustuloksiin.

Hallituksen vastuu

Munksjö Oyj:n ja Ahlstrom Oyj:n hallitukset ovat vastuussa sulautumissuunnitelman laatimisesta ja siitä, että se antaa osakeyhtiölain tarkoittamalla tavalla oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan sulautumisvastike määrätään, sekä vastikkeen jakamisesta.

Tilintarkastajan riippumattomuus ja laadunvalvonta

Olemme riippumattomia yhtiöstä niiden Suomessa noudatettavien eettisten vaatimusten mukaisesti, jotka koskevat suorittamaamme toimeksiantoa ja olemme täyttäneet muut näiden vaatimusten mukaiset eettiset velvollisuutemme.

Tilintarkastaja soveltaa kansainvälistä laadunvalvontastandardia ISQC 1 ja näin ollen ylläpitää kattavaa laadunvalvontajärjestelmää, johon sisältyy dokumentoituja toimintaperiaatteita ja menettelytapoja eettisten vaatimusten, ammatillisten standardien sekä sovellettavien säädöksiin ja määräyksiin perustuvien vaatimusten noudattamista koskien.

Tilintarkastajan velvollisuudet

Velvollisuutenamme on antaa tarkastuksen perusteella lausunto sulautumissuunnitelmasta ja siitä onko sulautuminen omiaan vaarantamaan Munksjö Oyj:n nykyisten velkojen maksun. Olemme suorittaneet kohtuullisen varmuuden antavan toimeksiannon kansainvälisen varmennustoimeksiantostandardin ISAE 3000 mukaisesti. Tarkastukseen kuuluu toimenpiteitä evidenssin hankkimiseksi siitä, onko sulautumissuunnitelmassa annettu osakeyhtiölain tarkoittamalla tavalla oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan sulautumisvastike määrätään, sekä vastikkeen jakamisesta ja siitä, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan Munksjö Oyj:n nykyisten velkojen maksun.

Käsityksemme mukaan olemme hankkineet lausuntomme perustaksi tarpeellisen määrän tarkoitukseen soveltuvaa evidenssiä.

Lausunto

Osakeyhtiölain 16 luvun 4 §:n mukaisena lausuntona esitämme, että sulautumissuunnitelmassa on kaikilta olennaisilta osiltaan annettu osakeyhtiölain tarkoittamalla tavalla oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan sulautumisvastike määrätään, sekä vastikkeen jakamisesta. Käsityksemme mukaan sulautuminen ei ole omiaan vaarantamaan Munksjö Oyj:n nykyisten velkojen maksua.

Helsinki 7. marraskuuta 2016

KPMG Oy Ab

/s/ SIXTEN NYMAN              

Sixten Nyman
KHT

Tilintarkastajan velvollisuudet

Velvollisuutenamme on antaa tarkastuksen perusteella lausunto sulautumissuunnitelmasta. Olemme suorittaneet kohtuullisen varmuuden antavan toimeksiannon kansainvälisen varmennustoimeksiantostandardin ISAE 3000 (Uudistettu) mukaisesti.

PricewaterhouseCoopers Oy, tilintarkastusyhteisö, PL 1015 (Itämerentori 2), 00101 HELSINKI
Puh. 020 787 7000, faksi 020 787 8000, www.pwc.fi  
Kotipaikka Helsinki, y-tunnus 0486406-8

Tarkastukseen kuuluu toimenpiteitä evidenssin hankkimiseksi siitä, onko sulautumissuunnitelmassa annettu osakeyhtiölain tarkoittamalla tavalla oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan sulautumisvastike määrätään, sekä vastikkeen jakamisesta.

Käsityksemme mukaan olemme hankkineet lausuntomme perustaksi tarpeellisen määrän tarkoitukseen soveltuvaa evidenssiä.

Lausunto

Osakeyhtiölain 16 luvun 4 §:n mukaisena lausuntona esitämme, että sulautumissuunnitelmassa on kaikilta olennaisilta osiltaan annettu osakeyhtiölain tarkoittamalla tavalla oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan sulautumisvastike määrätään, sekä vastikkeen jakamisesta.

Helsingissä 7. päivänä marraskuuta 2016

PricewaterhouseCoopers Oy

Tilintarkastusyhteisö

/s/ MARKKU KATAJISTO

Markku Katajisto

KHT

LIITE 2

TIIVISTELMÄ YHDISTYMISSOPIMUKSESTA

Tämä tiivistelmä ei ole tyhjentävä esitys Yhdistymissopimuksen kaikista ehdoista. Tiivistelmässä pyritään kuvaamaan Yhdistymissopimuksen ehdot siinä määrin kuin niillä voi olla olennainen vaikutus osakkeenomistajan arvioidessa sulautumisen ehtoja. Mikään Yhdistymissopimuksessa (tai tässä tiivistelmässä) ei tuota minkäänlaisia oikeuksia tai aseta minkäänlaisia velvoitteita muille kuin Munksjölle ja Ahlstromille.

Yleistä

Munksjön ja Ahlstromin välillä 7.11.2016 solmitun Yhdistymissopimuksen mukaan Munksjö ja Ahlstrom ovat sopineet liiketoimintojensa yhdistämisestä yhdessä hallinnoitavaksi osakeyhtiölain mukaisella absorptiosulautumisella, jossa kaikki Ahlstromin varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä Munksjölle. Ahlstrom purkautuu ja lakkaa erillisenä oikeushenkilönä automaattisesti sulautumisen täytäntöönpanon seurauksena.

Vakuutukset ja sitoumukset

Yhdistymissopimus sisältää tiettyjä tavanomaisia vakuutuksia ja sitoumuksia, kuten muun muassa, että kumpikin osapuoli harjoittaa liiketoimintaansa tavanomaiseen tapaan ennen sulautumisen täytäntöönpanoa, pitää toisen osapuolen tietoisena kaikista sellaisista seikoista, joilla voi olla olennaista vaikutusta sulautumisen täytäntöönpanon kannalta, laatii tarvittavat lakisääteiset hakemukset yhteistyössä toisen osapuolen kanssa ja tekee yhteistyötä toisen osapuolen kanssa yhdistyneen yhtiön rahoitukseen liittyen. Munksjö ja Ahlstrom ovat myös sitoutuneet valmistelemaan tietyt hallinnointijärjestelyt, jotka Munksjö toteuttaa sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen. Lisäksi Munksjö ja Ahlstrom sitoutuvat olemaan tavoittelematta kilpailevia tarjouksia. Munksjö ja Ahlstrom vastaavat kumpikin omista palkkioista, kuluista ja kustannuksista sulautumisen yhteydessä.

Munksjö ja Ahlstrom antavat toisilleen tavanomaiset vastavuoroiset vakuutukset muun muassa toimivallastaan solmia Yhdistymissopimus, yhtiön perustamisen asianmukaisuudesta, osakkeiden asemasta yhtiössä, soveltuvien arvopaperilakien noudattamisesta, tilinpäätösten laatimisesta, lupien ja lainsäädännön noudattamisesta, immateriaalioikeuksien omistamisesta, sopimusrikkomusten puuttumisesta, veroista ja toiselle osapuolelle toimitetun due diligence -materiaalin täydellisyydestä. Lisäksi Munksjö antaa tavanomaisen vakuutuksen koskien sulautumisvastikkeena Ahlstromin osakkeenomistajille annettavia Munksjön uusia osakkeita.

Munksjön hallitus sitoutuu ehdottamaan Munksjön ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että Munksjön ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaa Munksjön hallituksen päättämään yhteensä noin 23 miljoonan euron pääomanpalautuksesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta Munksjön osakkeenomistajille ennen sulautumisen täytäntöönpanoa ollen 0,45 euroa Munksjön osaketta kohden.

Ahlstromin hallitus sitoutuu ehdottamaan Ahlstromin ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että Ahlstromin ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaa Ahlstromin hallituksen päättämään yhteensä noin 23 miljoonan euron osingonjaosta Ahlstromin osakkeenomistajille ennen sulautumisen täytäntöönpanoa ollen 0,49 euroa Ahlstromin osaketta kohden.

Ahlstrom sitoutuu kohtuudella parhaan kykynsä mukaan neuvottelemaan Ahlstromin mahdollisten sulautumista vastustavien velkojien kanssa sulautumista koskevan sopimuksen aikaansaamiseksi tai panemaan asianmukaisessa käräjäoikeudessa vireille kanteen sen vahvistamisesta, että tällaisen sulautumista vastustavan velkojan saatava on maksettu tai kyseiselle velkojalle on toimitettu riittävä vakuus.

Sulautumisen täytäntöönpanon edellytykset

Sulautumisen täytäntöönpano on ehdollinen kaikkien seuraavien edellytysten täyttymiselle tai, siltä osin kuin soveltuva laki sen mahdollistaa, seuraaviin edellytyksiin vetoamisesta luopumiselle:

Ahlstromin ylimääräinen yhtiökokous on hyväksynyt sulautumisen, edellyttäen kuitenkin lisäksi, että enintään 20 prosenttia Ahlstromin kaikista osakkeista ja äänistä edustavista Ahlstromin osakkeenomistajista on vaatinut Ahlstromin osakkeidensa lunastamista osakeyhtiölain 16 luvun 13 §:n mukaisesti;

  • Munksjön ylimääräinen yhtiökokous on hyväksynyt sulautumisen, ehdotetut yhtiöjärjestyksen muutokset ja hallituksen jäsenten valinnan;
  • Munksjön ja Ahlstromin ylimääräiset yhtiökokoukset ovat päättäneet edellä kohdassa "-Vakuutukset ja sitoumukset" esitetyllä tavalla valtuutuksesta koskien varojen jakamista, ja mainittu varojenjako on täytäntöönpantu;
  • sulautumiselle on saatu sen edellyttämät kilpailuviranomaisten hyväksynnät;
  • Munksjö on saanut sekä Nasdaq Helsinki Oy:ltä että Nasdaq Stockholm AB:ltä kirjalliset vahvistukset siitä, että sulautumisvastikkeen listaaminen mainittujen pörssien pörssilistoille tapahtuu viipymättä sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin jälkeen;
  • Ahlstromin koko omistuksen myynti sen Osnabrückissa, Saksassa sijaitsevasta tehtaasta on toteutettu sitä koskevan osakekauppakirjan ehtojen mukaisesti;
  • sulautumisen yhteydessä tarvittava rahoitus on saatavilla olennaisilta osin Munksjön ja Ahlstromin uusien lainasopimusten mukaisesti;
  • minkään Yhdistymissopimuksessa määritellyn Ahlstromin olennaisen rahoitusjärjestelyn puitteissa ei ole tapahtunut edelleen jatkuvaa eräännyttämisperusteeseen johtavaa tapahtumaa, mikäli tällaisella tapahtumalla olisi Munksjön tai Ahlstromin (kussakin tilanteessa kohtuullisen, oikeudellisen neuvonantajan neuvoon perustuvan) näkemyksen mukaan olennainen haitallinen vaikutus sulautumiseen tai yhdistyneeseen yhtiöön;
  • Yhdistymissopimuksessa määriteltyjen Munksjön olennaisten rahoitusjärjestelyjen puitteissa ei ole tapahtunut edelleen jatkuvaa eräännyttämisperusteeseen johtavaa tapahtumaa, mikäli tällaisella tapahtumalla olisi Munksjön tai Ahlstromin (kussakin tilanteessa kohtuullisen, oikeudellisen neuvonantajan neuvoon perustuvan) näkemyksen mukaan olennainen haitallinen vaikutus sulautumiseen tai yhdistyneeseen yhtiöön;
  • sulautumista osakeyhtiölain 16 luvun 15 §:n nojalla vastustavien velkojien, mikäli sellaisia on, saatavien yhteismäärän maksaminen tai niitä koskevan turvaavan vakuuden asettaminen ei johda eräännyttämisperusteen syntymiseen minkään Yhdistymissopimuksessa määritellyn Ahlstromin olennaisen rahoitussopimuksen nojalla tai, mikäli edellä mainittu eräännyttämisperuste syntyisi, tarvittavat ehtoihin vetoamisesta luopumiset tai suostumukset on annettu;
  • Yhdistymissopimusta ei ole ehtojensa mukaisesti irtisanottu; ja
  • mitään tapahtumaa, olosuhdetta tai muutosta, jolla olisi Yhdistymissopimuksessa määritelty olennainen haitallinen vaikutus Munksjön tai Ahlstromin osalta, ei ole tapahtunut Yhdistymissopimuksen päivämääränä tai sen jälkeen.

Munksjö ja Ahlstrom ovat sopineet pyrkivänsä kohtuudella parhaan kykynsä mukaan siihen, että kaikki ennakkoehdot on täytetty 1.8.2017 mennessä ja ryhtyvänsä kaikkiin muihin Yhdistymissopimuksessa lueteltuihin tarvittaviin toimenpiteisiin.

Irtisanominen

Yhdistymissopimus voidaan irtisanoa Munksjön ja Ahlstromin hallitusten tekemällä yhteisellä kirjallisella suostumuksella. Mikäli sulautumista ei ole pantu täytäntöön 1.8.2017 mennessä tai tulee selväksi, että sulautumista ei voida panna täytäntöön ennen kyseistä päivää, Munksjö tai Ahlstrom voi irtisanoa Yhdistymissopimuksen edellyttäen, että osapuolella, joka aiheuttaa tällaisen epäonnistumisen, ei kuitenkaan ole oikeutta irtisanomiseen. Lisäksi Munksjö ja Ahlstrom voivat kumpikin irtisanoa Yhdistymissopimuksen muun muassa, mikäli sulautumisen täytäntöön panemiseksi välttämättömät päätökset Munksjön ja Ahlstromin ylimääräisissä yhtiökokouksissa eivät ole olleet asianmukaisessa yhtiökokouksen harkittavana 1.8.2017 mennessä tai asianmukaisten yhtiökokousten harkittua niitä, tällaisia päätöksiä ei hyväksytä taikka jos jokin viranomainen, mukaan lukien muun muassa kilpailuviranomainen, antaa määräyksen tai ryhtyy johonkin viranomaistoimeen, josta ei voi valittaa ja jolla lopullisesti kielletään sulautumisen täytäntöönpano. Lisäksi Munksjö ja Ahlstrom voivat kumpikin irtisanoa Yhdistymissopimuksen, jos toinen osapuoli rikkoo jotakin Yhdistymissopimuksen vakuutusta, kovenanttia, sitoumusta tai sopimusta, mikäli tällainen rikkomus on johtanut tai sen voisi kohtuudella odottaa johtavan olennaiseen haitalliseen muutokseen Yhdistymissopimuksen vakuutusta, kovenanttia, sitoumusta tai sopimusta rikkoneessa osapuolessa.

Sovellettava laki

Yhdistymissopimukseen sovelletaan Suomen lakia.


[i] Perustuen 30.9.2016 päättyneeseen 12 kuukauden jaksoon. Sulautumisen vaikutuksia ja Ahlstromin Osnabrückin myyntiä ei ole otettu huomioon.

[ii] Perustuen Munksjön (12,71 euroa) ja Ahlstromin (12,70 euroa)  kaupankäyntimäärillä painotettuihin keskikursseihin Nasdaq Helsinki Oy:ssä viimeisen kuukauden aikana 4.11.2016 asti ja kyseinen päivä mukaan lukien.

[iii] Perustuen Munksjön (11,86 euroa) ja Ahlstromin (10,99 euroa)  kaupankäyntimäärillä painotettuihin keskikursseihin Nasdaq Helsinki Oy:ssä viimeisen kolmen kuukauden aikana 4.11.2016 asti ja kyseinen päivä mukaan lukien.

[iv] AC Invest Five B.V:n ja AC Invest Six B.V:n kautta.

[v] Vimpu Intressenter Ab:n ja Viknum AB:n kautta. Sisältää myös Alexander Ehrnroothin määräysvallassa olevan (ja Virala-yhtiöryhmään kuulumattoman) Belgrano Inversiones Oy:n omistamat osakkeet.

[vi] AC Invest Five B.V:n ja AC Invest Six B.V:n kautta.

[vii] Vimpu Intressenter Ab:n ja Viknum AB:n kautta. Sisältää myös Alexander Ehrnroothin määräysvallassa olevan (ja Virala- yhtiöryhmään kuulumattoman) Belgrano Inversiones Oy:n omistamat osakkeet.

[viii] Sisältäen Baltiska Handels A.B:n omistukset.

Jaa tämä sivuJaa tämä sivu