Detta börsmeddelande får inte publiceras eller distribueras, i sin helhet eller i delar, direkt eller indirekt i eller till Kanada, Australien, Hongkong, Sydafrika, Japan eller något annat land där sådan publicering eller distribution skulle bryta mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare dokumentation upprättas eller registreras eller kräva att någon annan åtgärd vidtas, i tillägg till de krav som ställs enligt finsk lag. För ytterligare information, se "Viktig information" nedan.
++++
||||
++++
MUNKSJÖ OYJ, BÖRSMEDDELANDE 31 mars 2017 kl. 08.00 CEST
Helsingfors, Finland
Munksjö och Ahlstrom verkställer deras fusion
Styrelserna för Munksjö Oyj (”Munksjö”) och Ahlstrom Abp (”Ahlstrom”) har idag beslutat verkställa fusionen varvid Ahlstrom fusioneras med Munksjö i enlighet med fusionsplanen. Samgåendet av Munksjö och Ahlstrom skapar en global ledare inom hållbara och innovativa fiberbaserade lösningar med en sammanlagd årlig omsättning som uppgår till cirka 2,2 miljarder euro, cirka 6 200 anställda och 41 produktions- och konverteringsanläggningar i 14 länder. Registreringen av verkställandet av fusionen förväntas ske den 1 april 2017.
Det sammanslagna bolagets namn kommer att ändras till Ahlstrom-Munksjö Oyj (”Ahlstrom-Munksjö”) vid registreringen av verkställandet av fusionen. Totalt 45 376 992 nya aktier i Ahlstrom-Munksjö kommer att emitteras som fusionsvederlag till Ahlstroms aktieägare. De nya aktierna förväntas registreras i det finska handelsregistret den 1 april 2017. Handeln med de nya aktierna på Nasdaq Helsingfors och Nasdaq Stockholms börsar förväntas inledas den 3 april 2017. Efter fusionen kommer handelssymbolerna för Ahlstrom-Munksjös aktier att vara AM1 på Nasdaq Helsingfors och AM1S på Nasdaq Stockholm.
Ahlstrom-Munksjö kommer att publicera sin delårsrapport för januari–mars 2017 den 26 april 2017 och finansiell proformainformation om det sammanslagna bolaget omkring den 15 maj 2017. Ett börsmeddelande gällande Ahlstroms oreviderade slutredovisning för januari–mars 2017 kommer att publiceras den 26 april 2017.
Munksjö Oyj
För ytterligare information, vänligen kontakta
Anna Selberg, SVP Communications, tel. +46 10 250 10 32
Andreas Elving, General Counsel, tel. +46 73 802 10 20
VIKTIG INFORMATION
Distribution av detta meddelande kan vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i vars besittning något dokument eller annan häri nämnd information kommit, bör informera sig själva om och bör iaktta sådana restriktioner. Informationen som ingår häri är inte ämnad att publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till Kanada, Australien, Hongkong, Sydafrika eller Japan. Att inte iaktta dessa restriktioner kan utgöra ett brott mot värdepapperslagstiftning i dessa jurisdiktioner. Detta meddelande är inte riktat till, och är inte ämnat för att distribueras eller användas av sådana personer eller entiteter som är medborgare, invånare eller befinner sig i någon ort eller stat eller något land eller någon annan jurisdiktion, där sådan distribution, publicering, tillgång till eller användning skulle strida mot lag eller bestämmelse eller skulle förutsätta registrering eller licensiering i ifrågavarande jurisdiktion.
Detta meddelande utgör inte en kallelse till en extra bolagsstämma eller ett fusionsprospekt och som sådant utgör den inte helt eller dels och bör inte heller tolkas som ett erbjudande att sälja eller som en anbudsbegäran att köpa, skaffa eller teckna värdepapper eller som en uppmaning att inleda någon investeringsverksamhet. Alla beslut gällande den föreslagna lagstadgade absorptionsfusionen där Ahlstrom fusioneras med Munksjö (”Fusionen”) bör enbart grundas på den information som finns i kallelserna till Munksjös respektive Ahlstroms extra bolagsstämma, fusionsprospektet och kompletteringen av fusionsprospektet som hänför sig till Fusionen samt på en oberoende analys av informationen däri. Fusionsprospektet och kompletteringen av fusionsprospektet innehåller noggrannare information om Munksjö och Ahlstrom, deras respektive dotterbolag och värdepapper samt om Fusionen.
Ingen del av detta meddelande, eller dess distribution, bör stå som grund till eller förlitas på i samband med något avtal, någon förbindelse eller något investeringsbeslut. Innehållet i detta meddelande har inte genomgått en oberoende sakgranskning. Inga garantier eller åtaganden, varken explicit eller implicit, ges avseende skäligheten, riktigheten, fullständigheten eller korrektheten av de i detta meddelande givna uppgifterna eller åsikterna och inte heller ska man förlita sig på desamma. Varken Munksjö eller Ahlstrom, deras respektive dotterbolag, rådgivare, representanter eller någon annan person, har något ansvar (genom vårdslöshet eller annars) för skada som uppkommit till följd av användning av detta meddelande eller dess innehåll eller som på annat sätt uppkommit i samband med detta meddelande. Var och en måste förlita sig på sin egen granskning och bedömning av Munksjö, Ahlstrom, deras respektive dotterbolag, värdepapper och av Fusionen, innefattande de vidkommande fördelarna och riskerna.
Detta meddelande innehåller ”framåtriktad information”. Denna information baserar sig nödvändigtvis inte på historiska fakta, utan den är information om framtida förväntningar. I detta meddelande kan ord som ”antar”, ”borde”, ”får”, ”förutser”, “förväntar sig”, ”kommer”, ”kunde”, ”planerar”, ”skulle”, ”strävar efter”, ”tror”, ”uppskattar”, ”ämnar” och andra liknande uttryck, då de hänför sig till Munksjö, Ahlstrom, Fusionen eller sammanslagningen av Munksjös och Ahlstroms affärsverksamheter, ses som framåtriktad information. Annan framåtriktad information kan kännas igen i kontexten där informationen framgår. Framåtriktad information kan finnas på ett antal ställen i detta meddelande, bland annat de ställen som innehåller information om framtida resultat, planer och förväntningar som hänför sig till det sammanslagna bolagets verksamhet, medräknat dess strategiska planer, planer för tillväxt och lönsamhet samt de allmänna ekonomiska förhållandena. Den framåtriktade informationen är baserad på nuvarande planer, uppskattningar, prognoser och förväntningar och är inte en garanti för framtida prestationer. Den framåtriktade informationen baserar sig på vissa förväntningar som, trots att de i nuläget förefaller rimliga, kan senare visa sig vara felaktiga. Dylik framåtriktad information baserar sig på antaganden och är föremål för diverse risker och osäkerhetsmoment. Aktieägare bör inte förlita sig på denna framåtriktade information. Otaliga faktorer kan förorsaka att det faktiska resultatet av verksamheten eller den finansiella ställningen av det sammanslagna bolaget avviker väsentligt från det som uttryckts eller antytts i den framåtriktade informationen. Varken Munksjö, Ahlstrom, deras respektive närstående bolag, rådgivare, representanter eller någon annan person åtar sig någon som helst skyldighet att granska, bekräfta eller offentliggöra ändringar till den framåtriktade informationen för att den ska reflektera sådana händelser eller omständigheter som uppkommer efter datumet för detta meddelande.
Detta meddelande innehåller uppskattningar om de kostnadssynergier som förväntas uppstå som en följd av Fusionen och sammanslagningen av Munksjös och Ahlstroms affärsverksamheter samt om de relaterade integrationskostnaderna. Dessa uppskattningar har gjorts av Munksjö och Ahlstrom och de är baserade på ett antal antaganden och omdömen. Dessa uppskattningar presenterar den förväntade framtida påverkan av Fusionen och sammanslagningen av Munksjös och Ahlstroms affärsverksamheter på det sammanslagna bolagets verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat. Antagandena som hänför sig till de uppskattade kostnadssynergierna och de relaterade integrationskostnaderna är till sin natur osäkra och föremål för många betydande affärsmässiga, ekonomiska och konkurrensmässiga risker och osäkerheter, som kan förorsaka att de eventuella verkliga kostnadssynergierna från Fusionen och sammanslagningen av Munksjös och Ahlstroms affärsverksamheter och de relaterade integrationskostnaderna skiljer sig väsentligt från uppskattningarna i detta meddelande. Det kan vidare inte finnas någon säkerhet om att Fusionen kommer att verkställas på det sätt och inom den tidtabell som beskrivs i detta meddelande eller att Fusionen kommer att verkställas överhuvudtaget.
Information till aktieägare i USA
De nya aktierna i Munksjö har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den amerikanska värdepapperslagen från 1933, genom tillägg (”Amerikanska Värdepapperslagen”), eller någon av de tillämpliga delstatliga eller övriga värdepapperslagarna i USA. De nya aktierna i Munksjö får inte erbjudas eller säljas, direkt eller indirekt, i eller till USA (såsom definierad i ”Regulation S” i den Amerikanska Värdepapperslagen), ifall de inte registreras enligt den Amerikanska Värdepapperslagen eller i enlighet med ett undantag till den Amerikanska Värdepapperslagens registreringskrav och i överensstämmelse med tillämpliga delstatliga värdepapperslagar i USA. De nya aktierna i Munksjö kommer att erbjudas i USA med stöd av undantaget från registreringskraven i regel 802 i Amerikanska Värdepapperslagen.
Munksjö och Ahlstrom är finska bolag. Informationen som ges i samband med Fusionen och de relaterade aktieägaromröstningarna faller under de finska reglerna om offentliggörande av information, som skiljer sig från de motsvarande reglerna i USA. Den finansiella information som ingår i detta meddelande har framställts i enlighet med finska redovisningsprinciper, som inte nödvändigtvis är jämförbara med amerikanska bolags bokslut eller finansiella information.
Det kan vara förenat med svårigheter för Ahlstroms aktieägare att göra gällande sina rättigheter eller möjliga yrkanden som kan uppstå enligt amerikanska federala värdepapperslagar avseende Fusionen, eftersom Munksjö och Ahlstrom har sina säten utanför USA och samtliga deras ledare och styrelsemedlemmar har sin hemvist utanför USA. Det är möjligt att Ahlstroms aktieägare inte kan stämma Munksjö, Ahlstrom eller deras ledare eller styrelsemedlemmar vid en i Finland belägen domstol för överträdelser av amerikanska värdepapperslagar. Det kan vara förenat med svårigheter att tvinga Munksjö, Ahlstrom eller deras närstående att rätta sig efter ett amerikanskt domslut.
Made by Munksjö – Intelligent pappersteknologi
Munksjö är en världsledande tillverkare av avancerade pappersprodukter utvecklade med intelligent pappersteknologi. Munksjö erbjuder och utvecklar kundspecifik innovativ design och funktionalitet i allt från ytskikt för golv, kök och möbler till releasepapper, konsumentnära förpackningar och energiöverföring. Omställningen till ett hållbart samhälle är en naturlig drivkraft för Munksjös tillväxt då produkterna kan ersätta icke förnyelsebara material. Detta är vad "Made by Munksjö" står för. Munksjös globala närvaro och sätt att interagera med kunderna formar en internationell serviceorganisation med omkring 2 900 anställda och 15 anläggningar i Frankrike, Sverige, Tyskland, Italien, Spanien, Brasilien och Kina. Munksjös aktie är noterad på Nasdaq i Helsingfors och Stockholm. Läs mer på www.munksjo.com.