Munksjö: Kallelse till Munksjös extra bolagsstämma

MUNKSJÖ OYJ, BÖRSMEDDELANDE den 14 november 2016 kl. 13:30 CET Munksjö: Kallelse till Munksjös extra bolagsstämma Aktieägarna i Munksjö Oyj (”Bolaget” eller ”Munksjö”) kallas till extra bolagsstämma som hålls onsdagen den 11 januari 2017 kl. 13.00 (EET) i Finlandiahusets Helsinki sal, Mannerheimvägen 13 e, Helsingfors (dörr M3 från Mannerheimvägen och dörr K3 från Karamzinsstranden). Mottagning av aktieägare som har anmält sig till stämman och utdelning av röstsedlar inleds kl. 12.00 (EET). Vi önskar att deltagarna i stämman anmäler sig på mötesplatsen senast kl. 12.45 (EET). A. Ärenden som behandlas på extra bolagsstämman På extra bolagsstämman behandlas följande ärenden: 1 Öppnande av stämman 2 Konstituering av stämman 3 Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen 4 Konstaterande av stämmans laglighet 5 Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden 6 Beslut gällande Samgåendet Munksjö offentliggjorde den 7 november 2016 sammanslagningen av Munksjös och Ahlstrom Abp:s (”Ahlstrom”) affärsverksamheter genom en lagstadgad absorptionsfusion varvid Ahlstrom fusioneras med Munksjö i enlighet med den finska aktiebolagslagen (624/2006, jämte ändringar) (”aktiebolagslagen”). Till följd av fusionen kommer samtliga Ahlstroms tillgångar och skulder att övergå utan ett likvidationsförfarande till Munksjö och Ahlstrom kommer att upplösas (“Samgåendet”). Aktieägare i Ahlstrom kommer som fusionsvederlag att erhålla nya aktier i Munksjö i proportion till deras nuvarande aktieinnehav. Syftet med Samgåendet är att skapa en global ledare inom hållbara och innovativa fiberbaserade lösningar med en ledande global ställning inom huvudproduktområdena Decor, Filtration och Release liners. Det sammanslagna bolaget kommer att ha bättre möjligheter att serva sina kunder och kommer att förstärka sin position i värdekedjan genom ökad storlek. Genom Samgåendet kommer en stark och väletablerad plattform att skapas med ett flertal tillväxtmöjligheter tack vare en bredare kundbas, en större geografisk täckning och ett utökat produkt- och serviceutbud. Tillsammans kommer bolagen att tjäna ett brett urval av slutmarknadssegment med kompletterande produkt- och serviceutbud, vilket skapar potential för innovation inom nya kundfokuserade lösningar. De två bolagen kompletterar varandra väl då Munksjö har en stark marknadsposition i Europa och Sydamerika och då Ahlstrom har en stark marknadsposition i Europa, Nordamerika och Asien. Detta öppnar upp nya geografiska tillväxtmöjligheter genom samordning av produktportföljer, distributions- och logistiknätverk. Det sammanslagna bolaget kommer att ha en mera diversifierad intäktsbas tack vare den bredare geografiska täckningen och det bredare produktutbudet samt förväntas ha en stark finansiell position och ett starkt kassaflöde som stöder det sammanslagna bolagets strategiska tillväxtambitioner. Den större och starkare kapitalbasen medför potentiellt också ett ökat antal finansieringsmöjligheter och lägre kostnader för skuldfinansiering. Vidare erbjuder Samgåendet personalen ökade karriärmöjligheter, vilket stöder det sammanslagna bolagets förmåga att rekrytera och behålla kompetenta och högpresterande talanger. Samgåendet förväntas skapa väsentligt värde för intressenterna i det sammanslagna bolaget genom synergier som uppstår genom samordning av de två bolagens verksamheter. För att verkställa Samgåendet föreslår Munksjös styrelse att extra bolagsstämman (i) besluter om den lagstadgade absorptionsfusionen varvid Ahlstrom fusioneras med Munksjö, inklusive godkännande av fusionsplanen och Munksjös ändrade bolagsordning i den form som bolagsordningen har bilagts fusionsplanen, (ii) bemyndigar Munksjös styrelse att besluta om utbetalning av medel från Bolagets fond för inbetalt fritt eget kapital som kapitalåterbäring till ett totalbelopp om högst 0,45 euro per utestående aktie i Bolaget (vilket motsvarar ett totalbelopp om högst cirka 22 842 711 euro då alla egna aktier som innehas av det Bolaget har exkluderats) till Munksjös aktieägare innan verkställandet av Samgåendet, och vidare, efter konsultering av Munksjös och Ahlstroms valberedningar, att extra bolagsstämman (iii) besluter om antalet styrelseledamöter i Munksjös styrelse och om deras arvoden samt besluter om val av styrelseledamöter till Munksjös styrelse i enlighet med nedanstående. Nuvarande aktieägare i Munksjö, vars sammanlagda ägande motsvarar cirka 39,6 procent av alla aktier och röster i Bolaget, har åtagit sig att närvara vid extra bolagsstämman och rösta för styrelsens förslag. Munksjös styrelses förslag som följer utgör en helhet som förutsätter att alla enskilda punkter godkänns genom ett enda beslut. De förslagna ändringarna till Munksjös bolagsordning, antalet ledamöter i Munksjös styrelse, Munksjös styrelses sammansättning samt Munksjös styrelseledamöters arvoden kommer att träda i kraft vid registreringen av verkställandet av fusionen. 6 a) Beslut om fusionen I syftet att verkställa Samgåendet godkände Munksjös och Ahlstroms styrelse den 7 november 2016 en fusionsplan som registrerades den 7 november 2016 i handelsregistret som upprätthålls av den finska patent- och registerstyrelsen. Enligt fusionsplanen skall Ahlstrom fusioneras med Munksjö genom en absorptionsfusion så att samtliga Ahlstroms tillgångar och skulder övergår utan ett likvideringsförfarande till Munksjö i enlighet med vad som närmare beskrivs i fusionsplanen. Munksjös styrelse föreslår att extra bolagsstämman besluter om att Ahlstrom fusioneras med Munksjö i enlighet med fusionsplanen och godkänner fusionsplanen. Ändringarna i Munksjös bolagsordning i enlighet med fusionsplanen och nedanstående kommer att godkännas som en del av fusionen. Det föreslås att 1 §, första meningen av 2 §, 4 § och 6 § i Munksjös bolagsordning ändras att lyda enligt följande: “1 § Bolagets firma är Ahlstrom-Munksjö Oyj. Bolagets hemort är Helsingfors.”; ”2 § Bolaget har till föremål för sin verksamhet att tillverka, konvertera och sälja fiberbaserade lösningar och produkter och bedriva därtill förknippad verksamhet eller dessa stödande verksamhet.”; “4 § Bolagets styrelse består av minst fyra (4) och högst tolv (12) ordinarie ledamöter.”; och ”6 § Bolaget skall ha en (1) revisor som skall vara en av den finska patent- och registerstyrelsen godkänd revisionssammanslutning.” Aktieägarna i Ahlstrom skall som fusionsvederlag erhålla 0,9738 nya aktier i Munksjö för varje aktie i Ahlstrom, det vill säga fusionsvederlaget skall emitteras till Ahlstroms aktieägare i proportion till deras nuvarande aktieinnehav i förhållandet 0,9738:1. Ifall aktieägare i Ahlstrom erhåller som fusionsvederlag ett aktieantal som är ett bråktal, avrundas bråkdelarna nedåt till närmaste hela tal. Bråkdelarna som berättigar till nya aktier i Munksjö skall sammanläggas och säljas på marknaden och intäkterna kommer att utdelas proportionellt till de Ahlstroms aktieägare som är berättigade till aktiebråkdelar. Kostnaderna som hänför sig till försäljningen och utdelningen av bråkdelarna skall täckas av Munksjö. På basis av antalet emitterade och utestående aktier i Ahlstrom på dagen för denna kallelse, skulle antalet nya aktier i Munksjö som emitteras till Ahlstroms aktieägare som fusionsvederlag uppgå till totalt 45 376 992 aktier. 6 b) Beslut om antalet styrelseledamöter Efter konsultering av Munksjös och Ahlstroms valberedningar föreslår Munksjös styrelse att antalet styrelseledamöter skall vara elva (11). 6 c) Beslut om styrelseledamöternas arvoden Efter konsultering av Munksjös och Ahlstroms valberedningar föreslår Munksjös styrelse att till styrelseledamöterna, som väljs till en mandattid som börjar vid registreringsdagen för verkställandet av fusionen och upphöra vid utgången av Munksjös första ordinarie bolagsstämma som följer efter registreringsdagen för verkställandet av fusionen, skall betalas arvoden enligt följande: till styrelsens ordförande 80 000 euro per år; till styrelsens vice ordförande 50 000 euro per år och till de övriga styrelseledamöterna 40 000 euro per år. Revisionskommitténs ordförande erhåller 12 000 euro per år och revisionskommitténs ordinarie medlemmar 6 000 euro per år per person. Ersättningskommitténs ordförande erhåller 6 000 euro per år och ersättningskommitténs ordinarie medlemmar 3 000 euro per år per person. Ersättning för resekostnader föreslås utgå i enlighet med Bolagets resepolicy. Till ledamöterna som väljs nedan skall betalas arvoden i form av årlig ersättning i proportion till längden av deras mandattid. 6 d) Val av styrelseledamöter Efter konsultering av Munksjös och Ahlstroms valberedningar föreslår Munksjös styrelse att Peter Seligson, Elisabet Salander Björklund, Sebastian Bondestam, Alexander Ehrnrooth, Hannele Jakosuo-Jansson, Mats Lindstrand och Anna Ohlsson-Leijon, varav samtliga för närvarande är styrelseledamöter i Munksjö, väljs villkorligt att fortsätta i Munksjös styrelse och att Hans Sohlström, Jan Inborr, Johannes Gullichsen och Harri-Pekka Kaukonen, varav samtliga för närvarande är styrelseledamöter i Ahlstrom, väljs villkorligt till Munksjös styrelse för mandattiden som börjar vid registreringsdagen för verkställandet av fusionen och upphör vid utgången av Munksjös nästa ordinarie bolagsstämma som följer efter registreringsdagen för verkställandet av fusionen. Alla de föreslagna personerna är oberoende av Bolaget och dess betydande aktieägare, förutom Alexander Ehrnrooth, Peter Seligson och Hans Sohlström. De föreslagna personerna har gett sitt samtycke till valet. De föreslagna personerna har meddelat att de, ifall de blir valda, ämnar välja Hans Sohlström till styrelseordförande och Peter Seligson och Elisabet Salander Björklund till styrelsens vice ordförande. De föreslagna personernas CV:n finns till påseende på Bolagets internetsidor www.munksjo.com/extrabolagsstamma. 6 e) Bemyndigande av styrelsen att besluta om utbetalning av medel från fonden för inbetalt fritt eget kapital Munksjös styrelse föreslår att extra bolagsstämman bemyndigar Munksjös styrelse att besluta, på basis av Bolagets reviderade bokslut för år 2015, genom ett eller flera beslut, om en extra utbetalning av medel från Bolagets fond för inbetalt fritt eget kapital som kapitalåterbäring till ett totalbelopp om högst 0,45 euro per utestående aktie i Bolaget (vilket motsvarar ett totalbelopp om högst cirka 22 842 711 euro då alla egna aktier som innehas av det Bolaget har exkluderats) till Munksjös aktieägare innan verkställandet av Samgåendet. Kapitalåterbäringen skall utbetalas innan registreringen av verkställandet av fusionen. Bemyndigandet skall gälla tills utgången av Munksjös följande ordinarie bolagsstämma. 7 Avslutande av stämman B. Bolagsstämmohandlingar De förslag av styrelsen som hänför sig till extra bolagsstämmans föredragningslista ovan samt denna stämmokallelse finns tillgängliga på Bolagets internetsidor www.munksjo.com/extrabolagsstamma. Andra handlingar som enligt aktiebolagslagen skall hållas tillgängliga för aktieägarna finns till påseende på ovan nämnda internetsidor senast från och med den 11 december 2016. Styrelsens förslag samt ovan nämnda andra handlingar finns också tillgängliga vid stämman. Kopior av dessa handlingar skickas på begäran till aktieägarna. Stämmoprotokollet kommer att finnas till påseende på ovannämnda internetsidor senast från och med den 25 januari 2017. C. Anvisningar för deltagarna i extra bolagsstämman 1. Rätt att delta och anmälan Rätt att delta i extra bolagsstämman har aktieägare som på bolagsstämmans avstämningsdag den 29 december 2016 har antecknats som aktieägare i Bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i Bolagets aktieägarförteckning. Aktieägare som önskar delta i extra bolagsstämman skall anmäla sig senast den 5 januari 2017 kl. 16.00 (EET). Anmälan till bolagsstämman kan göras: – på Bolagets internetsidor www.munksjo.com/extrabolagsstamma, – per e-post till yhtiokokous@munksjo.com, – per brev till adressen Munksjö, extra bolagsstämma, Södra Esplanaden 14, 00130 Helsingfors, eller – per telefon under kontorstid kl. 10.00-16.00 (EET) till numret +46 (0)10 250 10 54 I samband med anmälan skall anges aktieägarens namn, personbeteckning, adress, telefonnummer samt namnet på ett eventuellt biträde eller ombud och ombudets personbeteckning. De personuppgifter som aktieägarna överlåter till Munksjö används endast för ändamål som hänför sig till extra bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar. * Aktieägare som är närvarande vid extra bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden som behandlas vid stämman i enlighet med 5 kapitel 25 § i aktiebolagslagen. 2. Ombud och fullmakter Aktieägare får delta i extra bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud. Aktieägarens ombud skall visa upp en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt styrka sin rätt att företräda aktieägaren på extra bolagsstämman. Om en aktieägare på extra bolagsstämman företräds av flera ombud, vilka företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdeandelskonton, skall det i samband med anmälan till stämman uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren. Eventuella fullmakter bör sändas till ovannämnda adress innan anmälningstidens utgång. En modell på en fullmakt finns tillgänglig på Bolagets ovannämnda internetsidor. 3. Ägare till förvaltarregistrerade aktier Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i extra bolagsstämman med de aktier på basis av vilka han eller hon skulle ha rätt att på extra bolagsstämmans avstämningsdag den 29 december 2016 vara antecknad i Bolagets aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Oy. Deltagande i extra bolagsstämman förutsätter ytterligare att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast den 5 januari 2017 kl. 10.00 (EET) har antecknats i den tillfälliga aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Oy. För de förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta också anmälan till extra bolagsstämman. Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas att i god tid begära av sin egendomsförvaltare nödvändiga anvisningar gällande aktieägarens införande i den tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till extra bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut måste anmäla en ägare av förvaltarregistrerade aktier som vill delta i extra bolagsstämman att införas i Bolagets tillfälliga aktieägarförteckning senast vid ovannämnda tidpunkt. Ytterligare information härom finns även tillgänglig på Bolagets ovannämnda internetsidor. 4. Deltagande i extra bolagsstämman för ägare vars aktier är registrerade hos Euroclear Sweden AB Ägare till aktier som är registrerade i Bolagets aktieägarregister som förs av Euroclear Sweden AB måste för att uppfylla kraven för att äga rätt att delta i extra bolagsstämman iaktta följande: (i) aktieägaren måste vara införd i det av Euroclear Sweden AB förda Bolagets aktieägarregister senast den 29 december 2016, och (ii) aktieägaren måste kontakta Euroclear Sweden AB och begära tillfällig registrering i den av Euroclear Finland Oy förda Bolagets aktieägarförteckning. Sådan begäran skall göras till Euroclear Sweden AB på särskild blankett som återfinns på Bolagets internetsidor på adressen www.munksjo.com/extrabolagsstamma. Blanketten måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 29 december 2016. Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade i det av Euroclear Sweden AB förda Bolagets aktieägarregister måste för att uppfylla punkt (i) ovan tillfälligt registrera sina aktier i eget namn i registret. Aktieägare som önskar sådan tillfällig registrering måste underrätta sin egendomsförvaltare om detta i god tid före den 29 december 2016 och begära att egendomsförvaltaren anmäler aktieägaren att tillfälligt införas i Bolagets aktieägarregister som upprätthålls av Euroclear Sweden AB. 5. Övriga anvisningar och information På dagen för denna kallelse till extra bolagsstämma den 14 november 2016 uppgår det totala antalet aktier i Munksjö till 51 061 581 aktier, vilka berättigar till sammanlagt 51 061 581 röster. Stockholm, den 14 november 2016 MUNKSJÖ OYJ Styrelsen Information till aktieägare i USA De nya aktierna i Munksjö har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den amerikanska värdepapperslagen från 1933, i dess nuvarande lydelse (”Amerikanska Värdepapperslagen”), eller några tillämpliga delstatliga eller övriga värdepapperslagar i USA. De nya aktierna i Munksjö får inte erbjudas eller säljas, direkt eller indirekt, i eller till USA (såsom definierad i ”Regulation S” i den Amerikanska Värdepapperslagen), ifall de inte är registrerade under den Amerikanska Värdepapperslagen eller i enlighet med ett undantag till den Amerikanska Värdepapperslagens registreringskrav och i överensstämmelse med tillämpliga delstatliga värdepapperslagar i USA. De nya aktierna i Munksjö kommer att erbjudas i USA i enlighet med undantaget från registreringskravet i regel 802 i Amerikanska Värdepapperslagen. Munksjö och Ahlstrom är finska bolag. Informationen som ges i samband med Samgåendet och till den relaterade aktieägaromröstningar, faller under de finska reglerna om offentliggörande av information, som skiljer sig från de motsvarande reglerna i USA. Den finansiella information som ingår i denna kallelse har framställts i enlighet med finska redovisningsprinciper, som inte nödvändigtvis är jämförbara med amerikanska bolags bokslut eller finansiella information. Det kan vara förenat med svårigheter för Ahlstroms aktieägare att göra gällande sina rättigheter eller möjliga yrkanden som kan uppstå under federala värdepapperslagar, eftersom Munksjö och Ahlstrom har sina säten utanför USA och samtliga deras företrädare och styrelsemedlemmar har sin hemvist utanför USA. Det är möjligt att Ahlstroms aktieägare inte kan stämma Munksjö, Ahlstrom eller deras företrädare eller styrelsemedlemmar vid en i Finland belägen domstol för överträdelser av amerikanska värdepapperslagar. Det kan vara förenat med svårigheter att tvinga Munksjö, Ahlstrom eller deras närstående att rätta sig efter ett amerikanskt domslut. Ahlstroms aktieägare bör vara medvetna om att Munksjö kan köpa Ahlstroms värdepapper, även utöver Samgåendet, till exempel på den öppna marknaden eller genom privat förhandlade köp under hela den tid som det föreslagna anbudet är i kraft.