Munksjö: Kutsu Munksjön ylimääräiseen yhtiökokoukseen

MUNKSJÖ OYJ, PÖRSSITIEDOTE 14.11.2016 klo 13:30 CET Munksjö: Kutsu Munksjön ylimääräiseen yhtiökokoukseen Munksjö Oyj:n (”Yhtiö” tai ”Munksjö”) osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 11.1.2017 klo 13.00 alkaen Finlandia-talon Helsinki-salissa osoitteessa Mannerheimintie 13 e, Helsinki (Mannerheimintien puolelta ovi M3 ja Karamzininrannan puolelta ovi K3). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 12.00. Osallistujien toivotaan ilmoittautuvan kokoukseen viimeistään klo 12.45. A. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1 Kokouksen avaaminen 2 Kokouksen järjestäytyminen 3 Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4 Kokouksen laillisuuden toteaminen 5 Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6 Yhdistymiseen liittyvät päätökset Munksjö julkisti 7.11.2016 Munksjön ja Ahlstrom Oyj:n (”Ahlstrom”) liiketoimintojen yhdistämisen osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) (”Osakeyhtiölaki”) mukaisella absorptiosulautumisella, jossa Ahlstrom sulautuu Munksjöhön. Sulautumisen seurauksena Ahlstromin kaikki varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä Munksjölle, ja Ahlstrom purkautuu (”Yhdistyminen”). Ahlstromin osakkeenomistajat saavat Munksjön uusia osakkeita sulautumisvastikkeena nykyisten osakeomistustensa mukaisessa suhteessa. Yhdistymisen tarkoituksena on luoda yksi maailman johtavista toimijoista kestävän kehityksen mukaisissa ja innovatiivisissa kuitupohjaisissa ratkaisuissa, ja yhdistyneellä yhtiöllä on maailmanlaajuinen johtoasema päätuotealueillaan koriste-, suodatin- ja irrokepohjapapereissa. Yhdistynyt yhtiö on paremmassa asemassa palvelemaan asiakkaita ja sen suurempi koko vahvistaa yhdistyneen yhtiön asemaa arvoketjussa. Yhdistyminen luo vahvan ja vakiintuneen perustan, joka tarjoaa useita kasvumahdollisuuksia laajemman asiakaskunnan, maantieteellisen ulottuvuuden sekä tuote- ja palveluvalikoiman ansiosta. Yhdessä yhtiöt pystyvät palvelemaan monia erilaisia loppukäyttösegmenttejä toisiaan täydentävillä tuote- ja palveluvalikoimilla, mikä luo mahdollisuuksia innovaatioille uusien asiakaslähtöisten ratkaisujen kautta. Yhtiöiden maantieteelliset toiminta-alueet täydentävät toisiaan, koska Munksjöllä on vahva markkina-asema Euroopassa ja Etelä-Amerikassa ja Ahlstromilla on vahva markkina-asema Euroopassa, Pohjois-Amerikassa ja Aasiassa. Tämä avaa uusia mahdollisuuksia maantieteelliseen kasvuun tuoteportfolioita sekä jakelu- ja logistiikkaverkkoja yhteen sovittamalla. Yhdistyneellä yhtiöllä on monipuolisempi pohja liikevaihdon ja tuloksen osalta laajemman maantieteellisen ulottuvuuden ja laajemman tuotevalikoiman ansiosta, ja sillä odotetaan olevan vahva taloudellinen asema ja rahavirta, jotka tukevat yhdistyneen yhtiön strategisia kasvutavoitteita. Suurempi koko ja vahvempi pääomapohja tarjoavat myös enemmän rahoitusvaihtoehtoja ja alhaisemman velan kustannuksen. Lisäksi Yhdistyminen tarjoaa työntekijöille parempia uramahdollisuuksia, mikä tukee yhdistyneen yhtiön kykyä houkutella ja pitää palveluksessaan huippuosaajia. Yhdistymisen odotetaan luovan merkittävää arvoa yhdistyneen yhtiön sidosryhmille, koska yhtiöiden toimintojen koordinointi tarjoaa synergioita. Toteuttaakseen Yhdistymisen Munksjön hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että se (i) päättäisi Ahlstromin absorptiosulautumisesta Munksjöhön, sisältäen sulautumissuunnitelman hyväksymisen ja Munksjön muutetun yhtiöjärjestyksen hyväksymisen sellaisena, kuin se on liitetty sulautumissuunnitelmaan, (ii) valtuuttaisi Munksjön hallituksen päättämään yhteensä enintään 0,45 euron pääomanpalautuksesta Yhtiön ulkona olevaa osaketta kohden (vastaten yhteensä enintään noin 22.842.711 euroa sen jälkeen, kun Yhtiön omistamat omat osakkeet on jätetty ottamatta huomioon) Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta Munksjön osakkeenomistajille ennen Yhdistymisen toteuttamista, ja lisäksi konsultoituaan Munksjön ja Ahlstromin osakkeenomistajien nimitystoimikuntia ylimääräinen yhtiökokous (iii) päättäisi Munksjön hallituksen jäsenten lukumäärästä, palkkioista ja valitsemisesta, kuten alla on tarkemmin esitetty. Munksjön olemassa olevat osakkeenomistajat, joilla on yhteensä noin 39,6 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat sitoutuneet siihen, että he osallistuvat ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja äänestävät hallituksen ehdotuksien puolesta. Munksjön hallituksen seuraavat ehdotukset muodostavat kokonaisuuden, joka edellyttää kaikkien sen yksittäisten kohtien hyväksymisen yhdellä päätöksellä. Ehdotetut muutokset Munksjön yhtiöjärjestykseen, Munksjön hallituksen jäsenten lukumäärään, Munksjön hallituksen kokoonpanoon ja Munksjön hallituksen jäsenten palkkioihin tulevat voimaan sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä. 6 a) Sulautumisesta päättäminen Yhdistymisen toteuttamiseksi Munksjön ja Ahlstromin hallitukset hyväksyivät sulautumissuunnitelman 7.11.2016, ja sulautumissuunnitelma rekisteröitiin Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin 7.11.2016. Sulautumissuunnitelman mukaan Ahlstrom sulautuu Munksjöhön absorptiosulautumisella siten, että Ahlstromin kaikki varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä Munksjölle sulautumissuunnitelmassa tarkemmin kuvatulla tavalla. Munksjön hallitus esittää, että ylimääräinen yhtiökokous päättää Ahlstromin sulautumisesta Munksjöhön sulautumissuunnitelman mukaisesti ja hyväksyy sulautumissuunnitelman. Sulautumissuunnitelmassa ja alla esitetyt muutokset Munksjön yhtiöjärjestykseen hyväksytään osana sulautumista. Munksjön yhtiöjärjestyksen 1 §:ää, 2 §:n ensimmäistä lausetta, 4 §:ää ja 6 §:ää ehdotetaan muutettavaksi seuraavasti: ”1 § Yhtiön toiminimi on Ahlstrom-Munksjö Oyj. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.”; ”2 § Yhtiön toimialana on harjoittaa kuitupohjaisten ratkaisujen ja tuotteiden valmistusta, jalostusta ja myyntiä sekä muuta tähän liittyvää tai tätä tukevaa toimintaa.”; ”4 § Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään neljä (4) ja enintään kaksitoista (12) varsinaista jäsentä.”; ja ”6 § Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö.” Ahlstromin osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena 0,9738 Munksjön uutta osaketta jokaista omistamaansa Ahlstromin osaketta kohden, eli sulautumisvastiketta annetaan Ahlstromin osakkeenomistajille suhteessa heidän nykyiseen osakeomistukseensa suhteessa 0,9738:1. Mikäli Ahlstromin osakkeenomistajan sulautumisvastikkeena saamien osakkeiden lukumäärä olisi murtoluku, murto-osat pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaislukuun. Murto-osaiset oikeudet Munksjön uusiin osakkeisiin yhdistetään ja myydään osakemarkkinoilla ja myyntitulot jaetaan keskinäisten osakeomistusten mukaisessa suhteessa niille Ahlstromin osakkeenomistajille, joilla on oikeus saada murto-osaisia oikeuksia. Munksjö vastaa murto-osaisten oikeuksien myyntiin ja jakamiseen liittyvistä kuluista. Perustuen Ahlstromin liikkeeseen laskemiin ja ulkona oleviin osakkeisiin tämän yhtiökokouskutsun päivänä Munksjön uusia osakkeita annettaisiin Ahlstromin osakkeenomistajille sulautumisvastikkeena yhteensä 45.376.992 kappaletta. 6 b) Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Munksjön hallitus ehdottaa konsultoituaan Munksjön ja Ahlstromin osakkeenomistajien nimitystoimikuntia, että hallituksen jäsenten lukumäärä on yksitoista (11). 6 c) Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Munksjön hallitus ehdottaa konsultoituaan Munksjön ja Ahlstromin osakkeenomistajien nimitystoimikuntia, että Munksjön hallituksen jäsenille, jotka valitaan sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivästä alkavalle ja sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivän jälkeisen Munksjön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvälle toimikaudelle, maksetaan palkkioita seuraavasti: hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio on 80.000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajan vuosipalkkio on 50.000 euroa ja hallituksen muiden jäsenten vuosipalkkio on 40.000 euroa. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan vuosipalkkio on 12.000 euroa ja muiden tarkastusvaliokunnan jäsenten vuosipalkkio on 6.000 euroa. Palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajan vuosipalkkio on 6.000 euroa ja muiden palkitsemisvaliokunnan jäsenten vuosipalkkio on 3.000 euroa. Matkakustannukset ehdotetaan korvattaviksi Yhtiön matkustussäännön mukaan. Alla valittujen jäsenten vuosipalkkiot maksetaan suhteessa heidän toimikautensa pituuteen. 6 d) Hallituksen jäsenten valitseminen Munksjön hallitus ehdottaa konsultoituaan Munksjön ja Ahlstromin osakkeenomistajien nimitystoimikuntia, että nykyiset Munksjön hallituksen jäsenet, Peter Seligson, Elisabet Salander Björklund, Sebastian Bondestam, Alexander Ehrnrooth, Hannele Jakosuo-Jansson, Mats Lindstrand ja Anna Ohlsson-Leijon, valitaan ehdollisesti jatkamaan Munksjön hallituksessa, ja että nykyisistä Ahlstromin hallituksen jäsenistä Hans Sohlström, Jan Inborr, Johannes Gullichsen ja Harri-Pekka Kaukonen valitaan ehdollisesti Munksjön hallituksen jäseniksi toimikaudelle, joka alkaa sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä ja päättyy sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivän jälkeisen Munksjön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Kaikki ehdolla olevat henkilöt ovat riippumattomia Yhtiöstä ja Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista paitsi Alexander Ehrnrooth, Peter Seligson ja Hans Sohlström. Ehdolla olevat henkilöt ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. Ehdolla olevat henkilöt ovat ilmoittaneet, että jos heidät valitaan, he nimittävät Hans Sohlströmin hallituksen puheenjohtajaksi ja Peter Seligsonin ja Elisabet Salander Björklundin hallituksen varapuheenjohtajiksi. Ehdolla olevien henkilöiden CV:t ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.munksjo.com/ylimaarainenyhtiokokous. 6 e) Hallituksen valtuuttaminen päättämään varojen maksusta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaa Munksjön hallituksen päättämään Yhtiön tilikauden 2015 tilintarkastetun tilinpäätöksen perusteella yhdellä tai useammalla päätöksellä yhteensä enintään 0,45 euron ylimääräisestä pääomanpalautuksesta Yhtiön ulkona olevaa osaketta kohden (vastaten yhteensä enintään noin 22.842.711 euroa sen jälkeen, kun Yhtiön omistamat omat osakkeet on jätetty ottamatta huomioon) Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta Munksjön osakkeenomistajille ennen Yhdistymisen toteuttamista. Pääomanpalautus tehdään ennen sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä. Valtuutus on voimassa Munksjön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti. 7 Kokouksen päättäminen B. Ylimääräisen yhtiökokouksen asiakirjat Edellä mainitut ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.munksjo.com/ylimaarainenyhtiokokous. Muut asiakirjat, jotka on Osakeyhtiölain nojalla pidettävä osakkeenomistajien nähtävillä, ovat saatavilla edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 11.12.2016. Hallituksen ehdotukset sekä muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Asiakirjojen kopiot lähetetään osakkeenomistajille pyynnöstä. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 25.1.2017. C. Ohjeita ylimääräiseen yhtiökokoukseen osallistuville 1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 29.12.2016 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava siihen viimeistään 5.1.2017 klo 16.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: – Yhtiön internetsivujen kautta www.munksjo.com/ylimaarainenyhtiokokous, – sähköpostitse yhtiokokous@munksjo.com, – kirjeitse osoitteeseen Munksjö, Ylimääräinen yhtiökokous, Eteläesplanadi 14, 00130 Helsinki, tai – puhelimitse toimistoaikana klo 10.00-16.00 numeroon +46 (0)10 250 10 54. Ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Munksjölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain ylimääräisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on Osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. 2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan myös asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu ylimääräiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan edellä mainittuun osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjamalli on saatavilla edellä mainituilla Yhtiön internetsivuilla. 3. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 29.12.2016. Ylimääräiseen yhtiökokoukseen osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 5.1.2017 klo 10.00. Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä Yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tule ilmoittaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi Yhtiön osakasluetteloon tilapäiseesti viimeistään edellä mainittuna ajankohtana. Lisätietoa asiasta on saatavilla myös edellä mainituilla Yhtiön internetsivuilla. 4. Euroclear Sweden AB:ssä rekisteröityjen osakkeiden omistajan osallistuminen ylimääräiseen yhtiökokoukseen Täyttääkseen ylimääräiseen yhtiökokoukseen osallistumiselle asetetut vaatimukset, osakkeenomistajan, jonka osakkeet on rekisteröitynä Euroclear Sweden AB:n pitämään Yhtiön osakkeenomistajarekisteriin, tulee huomioida, että (i) osakkeenomistajan tulee olla merkittynä Euroclear Sweden AB:n pitämään Yhtiön osakkeenomistajarekisteriin viimeistään 29.12.2016, ja (ii) osakkeenomistajan tulee pyytää Euroclear Sweden AB:ltä tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Pyyntö tulee tehdä Euroclear Sweden AB:lle lomakkeella, joka on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.munksjo.com/ylimaarainenyhtiokokous. Ilmoituksen tulee olla perillä Euroclear Sweden AB:ssä viimeistään 29.12.2016. Osakkeenomistajan, jonka osakkeet ovat hallintarekisteröity Euroclear Sweden AB:n pitämään Yhtiön osakkeenomistajarekisteriin, tulee kohdan (i) vaatimukset täyttääkseen tilapäisesti uudelleenrekisteröidä osakkeensa omalla nimellään osakkeenomistajarekisteriin. Osakkeenomistajan, joka haluaa tehdä tilapäisen rekisteröinnin, tulee ilmoittaa asiasta omaisuudenhoitajalleen hyvissä ajoin ennen 29.12.2016 ja pyytää, että omaisuudenhoitaja ilmoittaa osakkeenomistajan lisättäväksi väliaikaisesti Euroclear Sweden AB:n pitämään Yhtiön osakkeenomistajarekisteriin. 5. Muut ohjeet ja tiedot Munksjön osakkeiden kokonaismäärä kokouskutsun päivänä 14.11.2016 on 51.061.581 osaketta ja ne tuottavat yhteensä 51.061.581 ääntä. Tukholmassa 14.11.2016 MUNKSJÖ OYJ Hallitus Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa Munksjön uusia osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion tai muun alueen soveltuvien arvopaperilakien mukaisesti. Munksjön uusia osakkeita ei saa tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin (kuten Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S -säännöksessä on määritelty), ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperilain tai Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen mukaisesti ja soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden arvopaperilakeja noudattaen. Munksjön uudet osakkeet tullaan tarjoamaan Yhdysvalloissa Rule 802 -säännökseen sisältyvän Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla. Munksjö ja Ahlstrom ovat suomalaisia yhtiöitä. Yhdistymiseen ja tähän liittyvien osakkeenomistajien äänestysten yhteydessä annettaviin tietoihin sovelletaan Suomen tiedonantovelvollisuuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Tämän kokouskutsun sisältämät taloudelliset tiedot on laadittu Suomen kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ahlstromin osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Munksjö ja Ahlstrom ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja kaikki Munksjön ja Ahlstromin johtajista ja hallituksen jäsenistä asuvat Yhdysvaltain ulkopuolella. Ahlstromin osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Munksjöta tai Ahlstromia tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain arvopaperilakien rikkomisesta suomalaisessa tuomioistuimessa. Munksjön, Ahlstromin ja näiden lähipiiriin kuuluvien tahojen pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa. Ahlstromin osakkeenomistajien tulisi olla tietoisia, että Munksjö voi ostaa Ahlstromin arvopapereita muutoin kuin Yhdistymisessä, kuten vapailta markkinoilta tai yksityisesti neuvotelluin ostoin milloin tahansa esitetyn tarjouksen aikana.
Jaa tämä sivuJaa tämä sivu